2025년도부터 벤처기업 복수의결권 주식 발행 활성화 될 듯

1. 복수의결권주식을 발행할 수 있게 된 경위는 무엇인가요

1주 1표의 원칙의 예외와 복수의결권

상법에 의해 발행되는 주식회사의 주식은 '1주 1표의 원칙'을 지키고 있습니다. 그래서 10주를 가지고 있는 주주는 10주에 대한 의결권을 행사할 수 있습니다. 미국처럼 특정 주식의 경우 1주가 예를 들어 2개의 의결권을 행사할 수 있는 주식을 한국에서는 발행할 수 없었습니다.

그런데 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따라 2023년 11월부터 벤처기업 창업주에게 복수의결권을 행사할 수 있는 주식을 발행할 수 있게 되었습니다.

2. 제도가 실무에서 쓰이지 않았던 까닭은 무엇인가요

복수의결권 주식 법률의 사문화

염춘필 법무사는 대한법무사협회에서 발행하는 월간지 '법무사'에 ' 비상장 벤처기업 복수의결권주식 도입과 등기실무에 대한 소고' 를 기고 하면서 제도의 취지는 이해할 수 있으나 현실성이 없다는 취지의 글을 쓴 바 있습니다. 그러면서 창업주사가복수위구려군주식 취득을 위해 가지고 있던 보통주 현물출자로 납입을 하는 경우 주식양도에 따라 발생하는 양도소득세를 면제해 주는 특례규정을 조세특례제한법에 두어야 복수의결권 주식이 실무계에서 활용될 수 있다는 취지의 입법제안을 한 바 있습니다.

염법, 관심을 가지고 복수의결권제도를 활용하는 실무사례를 추적해 보았는데, 뉴스를 통해 최초로 복수의결권을 갖는 주식이 발행되었다는 사례를 확인하였고, 그 이후에 이를 활용하는 실무사례를 보거나, 전해 들은 바 없습니다. 실무계가 복수의결권제도를 활용하기에는 조세부담이 너무 컸기 때문입니다.

3. 보통주로 현물납입하면 왜 큰 양도소득세가 나오나요

'비상장 벤처기업 복수의결권주식 도입과 등기실무에 대한 소고'에서 염법이 제기한 문제와 입법제안

기고문의 사례 계산이 문제의 핵심을 보여 줍니다.

“법” 제16조의 11 8항에 따르면 창업주는 총주주의 동의로 결의한 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 보통주식으로 복수의결권주식에 대한 납입을 할 수 있다. 한길벤처주식회사의 창업주 김00이 “법”에 따라 복수의결권주식 50,000주를 배정받았다. 1주의 금액이 500원이고, 발행가액이 50,000원(복수의결권주식을 발행하기 직전의 발행가액이 50,000원 이었다고 가정하고, 이에 따라 이 주식의 발행가액도 50,000원이라고 가정함)이었다. 현금으로 납입할 경우 2십5억 원을 납입하여야 한다. 김00은 이 돈을 현금으로 납입할 수 없어서 총주주의 동의로 보통주로 현물납입하는 것으로 결정했다.

회사로부터 받는 “이 주식”의 주식가액 총합은 발행가액 50,000원, 발행주식수 50,000원이므로 2십5억 원이다. 그런데 김00은 보통주를 액면으로 취득하였으므로, 보통주 취득시 회사에 납입한 돈은 2천5백만 원이다. 보통주를 회사에 현물로 납입(양도)함에 따라 김00은 2십4억7천5백만 원의 양도차익이 발생하였고, 이 양도차익에 따라 양도소득세를 납부해야 한다.

복수의결권주식을 배정받아도 그만한 현금이 없어 현금으로 납입할 수 없고, 그렇다고 보통주로 납입을 하더라도 양도소득세가 너무 많고, 이를 낼 현금도 없다. 제도는 좋으나 현실성이 없는 것이다. 조세특례제한법에 보통주로 납입하는 경우 양도소득세를 면제하는 특례조항을 신설하는 것이 하나의 방법이 될 수 있다. 특례조항을 만드는 것이 어렵거나 부담스러울 경우 총주주의 동의로 보통주를 복수의결권주식으로 전환하는 방법을 허용하는 입법이 필요하다. 그렇게 되면 창업자는 보통주를 회사에 양도하지 않고, 보통주가 복수의결권주식으로 변경되므로 양도소득세에 관한 문제가 발생하지 않는다.

4. 년부터는 달라지는 점이 있나요

2025년부터 개정 조특법 시행 - 벤처기업 복수의결권주식 취득 관련 과세특례 신설

과세특례의 구체적 내용은 시행 문안이 나와야 확인할 수 있으나, 방향은 기고문의 입법제안과 같은 길입니다.