주식회사와 유한회사 합병절차(유한회사 합병인가신청 포함)
주식회사와 유한회사가 합병하려면 유한회사 합병인가신청은 언제 어떻게 하나요?
유한회사가 주식회사와 합병하여 해산할 때는 합병결의 후 본점 관할 지방법원에 유한회사 합병인가신청을 합니다.
인가가 나온 뒤에 합병을 마칠 수 있습니다.
합병인가신청은 비송사건으로 법원 인가기간은 보통 2개월 전후이며, 법원이나 판사에 따라 앞당겨지거나 늦어질 수 있습니다.
존속 주식회사는 합병계약 체결·주주총회 특별결의·채권자보호절차·합병보고총회를 거쳐 합병등기를 하고, 소멸 유한회사는 사원총회 특별결의 후 법원 인가를 받아 등기합니다.
합병등기·법원인가·부동산 세감면 및 부동산등기에는 각각 정해진 서류를 준비해야 하고, 발급 서류는 3개월 이내의 것이어야 합니다.
1. 유한회사 합병인가신청은 왜, 언제 하나요?
주식회사와 유한회사가 합병을 합니다. 주식회사가 존속하고, 유한회사는 합병으로 해산합니다. 유한회사가 주식회사와 합병을 해서 해산할 때에는 법원에 '유한회사 합병인가신청'을 하고, 그 인가가 나온 후에야 합병을 마칠 수 있습니다. 합병을 시작하기 전에 미리 인가를 받는 것이 아니라, 양 회사가 합병결의를 하고 난 후, 유한회사가 본점관할 지방법원에 '유한회사 합병인가신청'을 합니다.
비송사건절차법 제104조(유한회사와 주식회사의 합병 인가신청)「상법」 제600조제1항에 따른 합병의 인가신청은 합병을 할 회사의 이사와 감사가 공동으로 신청하여야 한다.
합병의 기본 구조와 인가 시점은 상법이 유한회사와 주식회사의 합병을 별도로 규율하는 대목과 맞닿아 있습니다.
상법 제600조(유한회사와 주식회사의 합병)①유한회사가 주식회사와 합병하는 경우에 합병후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사가 주식회사인 때에는 법원의 인가를 얻지 아니하면 합병의 효력이 없다.
'유한회사 합병인가신청'은 비송사건에 속합니다. 최근들어 법원이 처리하는 비송사건 전체가 늦어지는 경향이 있습니다. 보통 법원인가기간을 2개월로 잡고 있으나, 법원이나 판사에 따라 조금 앞당겨 지거나, 더 늦어집니다.
2. 존속 주식회사의 합병절차는 어떻게 진행되나요?
존속하는 주식회사 쪽 절차와 일정입니다.
(1)존속회사(주식회사) 절 차 일 정 설 명 사전준비절차 법률, 회계, 조세문제 검토 합병비율 결정 합병절차 및 일정 확정 합병계약서 등 작성 합병이사회결의 및 합병계약체결 D-16 이사회 승인 후 당사회사 대표이사가 합병계약 체결
주총 소집 이사회결의 주총 소집을 위한 이사회 결의 합병 주주총회 소집 및 통지 D-15 주총 2주 전에 및 통지 (총주주 동의로 기간단축할 수 있음) 합병계약서, 합병재무제표 등 비치 공시 주총 2주 전~ 합병일로부터 6월 합병반대의사 서면통지 접수마감 D-1 주총 소집통지일~주총 전일 합병승인 주총 개최 D 주총 특별결의
주식매수청구 채권자이의 및 구주권제출 공고 D+1 주총일로부터 2주 이내 공고 주식매수청구권 행사 만료 주총일로부터 20일 내 채권자이의제출기간 만료 D+32 공고기간 1월 이상 구주권 제출기간 만료 합병기일 D+72 합병보고총회 D+73 합병등기 D+74
(실무상으로는 주주총회소집통지가 이루어졌다고 가정하면, 주총일로부터 일자 계산하시면 됩니다)
3. 소멸 유한회사는 사원총회 후 법원 인가를 받아야 하나요?
해산하는 유한회사 쪽 절차에는 법원 합병인가신청이 들어갑니다.
(2)소멸회사(유한회사) 절 차 일 정 설 명 사전준비절차 법률, 회계, 조세문제 검토 합병비율 결정 합병절차 및 일정 확정 합병계약서 등 작성 합병이사회결의 및 합병계약체결 D-16 이사회 승인 후 당사회사 대표이사가 합병계약 체결
사원총회 소집 결정 대표이사의 사원총회소집결정 합병 사원총회 통지 D-16 사원총회 2주 전에 공고 및 통지 (총 사원의 동의로 기간단축할 수 있음) 합병계약서, 합병재무제표 등 비치 공시 사원총회 2주 전~ 합병일로부터 6월 사원총회 개최 D 사원총회 특별결의 채권자이의 및 구사원권제출 공고 D+1 주총일로부터 2주 이내 공고
법원에 합병인가신청 D+3 본점소재지 법원 채권자이의제출기간 만료 D+32 공고기간 1월 이상 구사원권 제출기간 만료 법원인가 승인 D+71 법원의 인가과정이 단축되거나 지연될 수 있음 합병등기 D+74
4. 합병등기에 존속회사는 어떤 서류를 준비하나요?
(1)존속회사에 필요한 서류 필요서류 부 수 비 고 법인등기부등본 1부 법인인감증명서 1부 법인인감도장 공증용위임장, 공증용 확인서, 공증용 주주명부, 등기신청 위임장, 법원제출용 진술서에 날인시 불요 합병승인 주총의사록 3부 합병계약서를 별첨하고 간인
법무사사무실에서 작성 가능 합병 보고 주총의사록 3부 법무사사무실에서 작성 가능 합병 전 주주명부 1부 주주총회 특별결의 요건을 충족하는 주식을 소유한 주주들의 인감증명서, 인감도장 1부 공증용 위임장에 날인시 개인 인감도장 불요 외국인 주주일 경우 POA를 공증하고 아포스티유 확인을 받거나 한국영사관의 영사확인을 받아야 함 채권자보호절차 공고문 개별최고서 사본 홈페이지에 공고할 경우 별도 상담요 ** 공증용위임장, 공증용확인서, 등기위임장, 등기소 제출 진술서는 법무사사무실에서 작성합니다. 여기에 법인도장을 날인해 주시면 됩니다.
5. 소멸회사가 갖춰야 할 서면은 무엇인가요?
소멸 유한회사는 법원인가서까지 함께 준비합니다.
(2) 합병을 위해 소멸회사에 필요한 서면 필요서류 부 수 비 고 법인등기부등본 1부 법인인감증명서 1부 법인인감도장 공증용 위임장, 공증용 확인서, 공증용 사원명부, 등기소제출진술서, 등기신청 위임장에 날인시 불요 사원총회의사록 3부 합병계약서 별첨하고 간인
사원명부 1부 사원의 인감증명서, 인감도장 공증용 위임장에 날인시 인감도장 불요 채권자보호절차 공고문 개별최고서 사본 법원인가서 1부 *** 공증용위임장, 공증용확인서, 등기위임장, 등기소 제출 진술서는 법무사사무실에서 작성합니다. 여기에 법인도장을 날인해 주시면 됩니다.
6. 합병인가신청서에는 어떤 서면이 붙나요?
법원에 제출하는 합병인가신청서의 첨부서면 목록입니다.
(3)합병인가신청서를 위해 필요한 서면 필요서류 부 수 비 고 각 회사의 등기사항 전부증명서 1부 유한회사의 설립 당시 창립총회 의사록 사본 1부 유한회사의 설립 당시 정관 사본 1부 유한회사 설립당시의 출자금 납입보관증명서나 영수증 사본 1부 설립 후 해당 출자금이 회사 통장에 입금되었을 경우 이와 관련된 통장사본이나 인터넷뱅킹 출력물 사본 추가
유한회사 설립당시 사원명부 1부 사원의 인감증명서, 인감도장 인감도장은 신청서 등에 날인함 * 각 회사의 채권자보호절차 공고문 * 각 회사의 채권자 명단 및 개별최고서 사본 1부
유한회사가 설립 후 증자를 했을 경우에는 증가결정 사원총회의사록/증자 후 정관/ 증자 후 사원명부/ 증자관련 출자금이 회사 통장에 입금되었을 경우 이와 관련된 통장사본이나 인터넷뱅킹 출력물 각 1부 주식회사 전년도 재무상태표 및 재산목록 각 1부 유한회사 전년도 재무상태표 및 재산목록 각 1부 위임장 등 각 1부 법무사 작성
7. 부동산이 있으면 세감면·부동산등기 서류도 챙겨야 하나요?
(4) 부동산 관련 세감면 신청시 필요서류(소멸회사가 부동산을 소유한 경 우) 필요서류 부수 비 고 합병 후 양사 법인등기부등본 1부 존속법인 인감증명서 1부 양사 합병승인주주총회의사록 + 합병계약서 사본 1부 원본대조필
합병 기준 대차대조표 사본 1부 양사 사업자등록증 사본 1부 원본대조필 양사 부가가치세 신고 국세청 확인서 원본 2년분 1부 사본인 경우 원본대조필 이전하는 부동산 장부 1부 부동산 소재지와 그 가액 기록 원본대조필 법인인감도장 감면신청위임장, 취등록세신고서에 날인시 불요
(5) 부동산등기 신청시 필요서류 필요서류 부수 비 고 합병 후 양사 법인등기부등본 1부 법인인감도장 등기신청위임장에 날인시 불요 위 서류들은 발급 후 3개월 이내의 것이어야 합니다.