유한회사 사원총회 소집절차와 소집권자
유한회사 사원총회를 소집하려면 어떤 절차를 거쳐야 할까요?
사원총회는 원칙적으로 이사가 소집하며, 임시총회는 감사도 소집할 수 있고, 자본금 총액의 100분의 3 이상에 해당하는 출자좌수를 가진 사원은 이사에게 서면으로 소집을 청구할 수 있습니다.
소집권자가 그 청구에 응하지 않으면 해당 사원은 법원의 허가를 얻어 직접 사원총회를 소집할 수 있습니다.
소집통지서는 총회일 1주 전까지 각 사원에게 서면 또는 동의를 받은 전자문서로 발송해야 하며, 소집장소는 정관에 다른 정함이 없으면 본점소재지나 그 인접지로 정해야 합니다.
1. 사원총회는 어디까지 결의할 수 있나요
주식회사의 주주총회는 법령 또는 정한 사항만 결의할 수 있습니다. 그러면 유한회사의 사원총회는 어떠한 사항을 결의할 권한이 있을까요?
유한회사의 사원총회는 법령에 의해서 사원총회의 결의사항으로 제외된 것이 아닌 한 모든 사항에 관하여 결의할 권한이 있습니다. 왜냐구요. 주식회사는 상법 361조에 의해 주주총회 결의사항을 제한해 놓았는데, 유한회사는 사원총회 결의사항을 법으로 제한해 놓지 않았기 때문입니다.
2. 사원총회는 누가 소집하나요
상법 제571조 제1항(사원총회의 소집)① 사원총회는 이 법에서 달리 규정하는 경우 외에는 이사가 소집한다.
사원총회는 상법에서 달리 규정하는 경우 외에는 이사가 소집한다. 그러나 임시총회는 감사도 소집할 수 있다. 다만, 자본금 총액의 100분의 3 이상에 해당하는 출자좌수를 가진 사원은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사에게 제출하여 총회의 소집을 청구할 수 있습니다. 이 요건에 대해 정관으로 다른 정함을 할 수 있다. 소집권자가 유한회사의 사원총회 소집을 거부할 경우 법원에 그 소집을 신청할 수 있고, 법원의 허가를 얻어 소수 사원들이 직접 사원총회를 소집할 수 있습니다.
소수사원의 소집청구 요건은 정관으로 다르게 정할 수 있습니다.
3. 소집 통지는 언제까지 어떻게 보내야 하나요
사원총회를 소집할 때에는 사원총회일의 1주 전에 각 사원에게 서면으로 통지서를 발송하거나 각 사원의 동의를 받아 전자문서로 통지서를 발송하여야 합니다. 소집통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 합니다.
상법 제363조 제2항(소집의 통지)② 제1항의 통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 한다.
총사원 전원의 동의가 있으면 소집절차 없이 총회를 열 수도 있습니다.
상법 제573조(소집절차의 생략)총사원의 동의가 있을 때에는 소집절차없이 총회를 열 수 있다.
4. 사원총회 소집장소는 어디로 정해야 하나요
사원총회는 정관에 다른 정함이 없으면 본점소재지 또는 이에 인접한 지에 소집하여야 합니다. 지방에 본점을 둔 유한회사가 서울에서 사원총회를 하려면 정관에 서울을 사원총회소집장소로 정해 놓아야 합니다.