주식회사를 유한책임회사로 조직변경하는 절차와 등기필요서류

1. 조직변경해도 같은 회사인가요?

주식회사와 조직변경 후 유한책임회사는 법적으로 동일한 회사입니다. 따라서 주식회사의 대차대조표 등 재무제표가 유한책임회사로 그대로 유지됩니다. (단, 사업자등록번호는 동일하나, 법인등록번호는 변경 됩니다.)

건설면허 등 사업인허가도 신설된 유한책임회사로 그대로 존속합니다.

2. 조직변경 전에 갖춰야 할 요건은 무엇인가요?

조직변경을 결의하기 전에 자본금과 사채 두 가지를 먼저 정리해야 합니다.

1. 새로 설립되는 유한책임회사의 자본금의 액은 주식회사의 현존하는 순자산가액을 초과하지 못합니다.
2. 유한회사책임회사는 사채를 (전환사채나 신주인수권부사채 등을 뜻하며 채무를 뜻하는 것이 아님) 보유할 수 없으므로 사채의 상환을 완료하여야 합니다.

3. 조직변경 절차는 어떻게 진행되나요?

1. 총주주의 일치에 의한 결의
2. 채권자보호공고 및 개별최고
3. 주식회사의 해산등기와 유한책임회사 설립등기

주주총회 개최 후 최소한 1달 5일

주주총회 소집일자는 단축할 수 있지만 채권자보호절차(1개월)는 단축할 수 없기 때문입니다.

4. 일정은 어떻게 짜나요?

주주총회 소집부터 부동산 등기까지 실제 일정을 표로 정리하면 다음과 같습니다.

1. D-
2. 주주총회 소집
3. 이사회 또는 대표권 있는 이사가 주주총회소집결정
4. D
5. 주주총회
6. 총주주의 동의로 조직변경결정
7. D + 1
8. 채권자보호절차(공고 및 개별최고)
9. 등기부상 공고방법에 따라 공고함
10. 알고있는 채권자에게 개별최고
11. D + 33
12. 채권자보호절차 종료
13. D + 34
14. 조직변경 등기신청
15. D + 37
16. 조직변경 등기완료
17. D + 39
18. 부동산 관련 등기신청
19. 부동산이 있을 경우

5. 등기에는 어떤 서류가 필요한가요?

1. 법인등기부등본
2. 1부
3. 법인인감증명서
4. 1부
5. 주주명부
6. 1부
7. 조직변경 결의당시 재무상태표
8. 1부
9. 법인인감도장
10. 법무사 작성하는 등기위임장 등에 날인
11. 주주 전원의 인감증명서(주주가 외국인일 경우에는 POA 공증 및 아포스티유) 인감도장
12. 대표이사의 인감증명서, 인감도장
13. 1통
14. 유한회사책임회사의 업무집행자 될 분의 인감증명서, 인감도장
15. (업무집행자가 외국인일 경우에는 취임승낙서/인감신고서/주소관련서면/여권사본 공증 및 아포스티유
16. 2통
17. 위 사람들의 주민등록등본이나 초본
18. 1통
19. 신문공고문
20. 1통
21. 법무사사무실에서 대행 가능
22. 정관, 의사록 등 각종 등기 서류
23. 법무사사무실에서 작성 가능