주식회사를 유한회사로 조직변경
유한회사로 조직변경하면 외부감사 대상 여부는 무엇을 기준으로 정하나요?
조직변경한 유한회사는 시행령이 정하는 별도 기준, 즉 자산총액 120억원 이상, 부채총액 70억원 이상, 매출액 100억원 이상, 종업원 100명 이상, 사원 50명 이상 중 3개 이상에 해당하면 외부감사 대상이 됩니다.
조직변경 요건은 상법 제604조에 따라 총주주의 일치에 의한 주주총회 결의이며, 채권자보호절차와 설립 절차, 등기신청을 거쳐 주주총회 개최 후 1개월 7일 정도가 소요됩니다.
1. 왜 주식회사에서 유한회사로 조직변경을 하려고 하나요
왜 주식회사에서 유한회사로 조직변경을 하려고 하나요?
오전에 블로그를 보고 문의사항이 있어서 전화를 했다는 고객이 있었습니다. "주식회사에서 유한회사로 조직을 변경하려고 하는데, 혹시 그런 일을 해 본 적이 있나요? " 해 본적이 있다는 말을 하기 전에 먼저 물었습니다. "왜 주식회사에서 유한회사로 조직변경을 하려는지요? 예전에는 이런 일이 많았으나 최근에는 실무에서 거의 사라졌습니다." 손님이 머뭇머뭇거립니다. 전화로 통화를 하는데 마치 서로 마주보고 이야기하는 것처럼 그림이 그려집니다. '왜 그런 것을 알려고 하냐는 듯한 느낌이 풍겨옵니다.' 마지 못해 답변합니다. "큰 회사는 아니지만, 내년 쯤에는 외감법인이 될 것 같아, 유한회사로 조직변경을 할 생각입니다." 염춘필 법무사가 원하던 답이 나왔습니다. 그럴 거라 추측했지만, 바로 그 이유였습니다.
2. 유한회사로 바꾸면 외부감사 대상에서 빠질 수 있나요
손님의 이유는 외부감사였고, 그 답을 외부감사법에서 찾아 설명해 드렸습니다.
" 몇 년 전 주식회사 외부감사에 관한 법률이 변경되어, 주식회사에서 유한회사로 조직변경을 한 경우에는 외감법인이 되어서, 외부감사를 받을 수 있습니다. " 그리고 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률과 시행령을 설명해 주었다.
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조 제1항(외부감사의 대상)① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사는 재무제표를 작성하여 회사로부터 독립된 외부의 감사인(재무제표 및 연결재무제표의 감사인은 동일하여야 한다.
시행령은 유한회사가 외부감사 대상이 되는 기준을 별도로 정하고 있습니다.
- 1. 제1항제1호 또는 제2호에 해당하는 유한회사
- 2. 다음 각 목의 사항 중 3개 이상에 해당하는 유한회사
- 가. 직전 사업연도 말의 자산총액이 120억원 이상
- 나. 직전 사업연도 말의 부채총액이 70억원 이상
- 다. 직전 사업연도의 매출액이 100억원 이상
- 라. 직전 사업연도 말의 종업원이 100명 이상
- 마. 직전 사업연도 말의 사원(「상법」 제543조제2항제1호에 따라 정관에 기재된 사원을 말한다. 이하 같다)이 50명 이상
깜짝 놀란 듯한 느낌이었을 것입니다. 이제 저를 조금 신뢰하는 듯 이야기 합니다. "지방인데 주식회사에서 유한회사로 조직변경을 하려고 여러 군데 알아보았는데, 다들 경험이 없다고 손사래를 칩니다." 아하! 그래서 처음부터 경험이 있는지 물어보았구나! 이제 이해가 되었습니다. 염춘필 법무사 급 친절모드로 태세전환을 합니다. " 유한책임회사로 조직변경을 하면 외감법인이 되지 않습니다. 그래서 요즘 주식회사에서 유한책임회사로 조직변경을 하고 있습니다."
3. 조직변경은 어떤 절차로 진행하나요
같은 고민을 하는 분들이 있을 것 같아 블로그에 올려 놓아야 겠다는 생각이 들어 급하게 글을 올립니다.
상법 제604조 제1항(주식회사의 유한회사에의 조직변경)①주식회사는 총주주의 일치에 의한 총회의 결의로 그 조직을 변경하여 이를 유한회사로 할 수 있다.
- 총주주의 일치에 의한 주주총회 결의
- 채권자보호절차(신문 또는 홈페이지 공고/ 개별최고) : 이의신청 기간 1개월
- 설립과 관련한 절차
- 등기신청
- 주주총회 개최 후 1개월 7일 정도 소요됨