주식회사에서 유한회사/유한책임회사로 조직변경을 할 때 취득세를 납부해야 하는지 여부
주식회사를 유한회사·유한책임회사로 조직변경하면 부동산 취득세는 새로 생기는 걸까요?
2021년 12월 28일 신설된 지방세법 제10조의5 제3항은 법인의 합병·분할 및 조직변경을 원인으로 한 취득을 취득당시가액 산정 특례 사유로 명시하면서, 종전 등록면허세만 납부하던 조직변경 부동산에 취득세 납부의무가 성립하는지가 쟁점이 되었습니다.
상법 제604조에 따라 주식회사는 동일성을 유지한 채 유한회사·유한책임회사로 조직변경할 수 있고, 대법원 등기선례상 부동산은 소유권이전등기가 아닌 등기명의인표시변경등기로 처리됩니다.
국민신문고 질문과 서울시의 행정안전부 질의서가 이 쟁점을 다루고 있으나 공식 해석 답변은 아직 나오지 않았습니다.
1. 주식회사의 조직변경은 어떻게 이루어지나요
상법에 의해 주식회사는 동일성을 유지하면서 유한회사나 유한책임회사(2012년 상법 개정으로 유한책임회사가 새로 도입되어 실무상 유한책임회사가 많지 않습니다)로 조직변경을 할 수 있습니다.
조직변경으로 주식회사는 해산하고 유한회사나 유한책임회사가 설립됩니다. 주식회사가 부동산을 가지고 있을 경우 대법원 등기선례에 따라 설립되는 유한책임회사로 넘어가는데 소유권이전등기를 하지 않고, 등기명의인표시변경등기 를 하고 있습니다.
상법 제604조(주식회사의 유한회사에의 조직변경)①주식회사는 총주주의 일치에 의한 총회의 결의로 그 조직을 변경하여 이를 유한회사로 할 수 있다.
2. 2021년 지방세법 개정으로 무엇이 달라졌나요
기존에는 일관되게 취득세를 납부하지 아니하고 등록면허세만 납부 를 했습니다. 그런데 2021년도 지방세법개정으로 아래와 같은 조항이 신설 되었습니다.
원문이 인용한 신설 조항의 골자는 다음과 같습니다.
③ 제10조의2부터 제10조의4까지의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우 취득당시가액의 산정 및 적용 등은 대통령령으로 정한다. 1. 대물변제, 교환, 양도담보 등 유상거래를 원인으로 취득하는 경우
2. 법인의 합병ㆍ분할 및 조직변경 을 원인으로 취득하는 경우[본조신설 2021. 12. 28.]
3. 국민신문고에 올린 질문
국민신문고에 아래와 같은 질문을 해 놓았습니다.
아직 답변을 받지 못햇는데, 답변이 나오면 올려 놓겠습니다.
질문) 위 조항에 따라서 주식회사에서 유한책임회사로 변경하는 경우 소유권이전등기를 하지 않고, 등기명의인표시변경등기(상호와 등기용등록번호만 변경함)를 함에도 불구하고, 취득세를 납부해야하나요? 아니면 위 조항은 상법에 의해 주식회사가 유한회사나 유한책임회사로 조직변경을 하는 경우는 포함하지 아니하고 예를 들어 사단법인이 특별법 제정으로 특별법에 따른 특수법인으로 조직변경을 하는 경우에만 취득세를 납부하는 것을 의미하는 것인가요?
4. 서울시가 행정안전부에 보낸 질의서
위와 같은 질문을 하고 관련된 자료를 여러번 인터넷으로 검색했는데, 서울시에서 행자부에 관련 내용의 해석을 질의한 질의서를 확인해서 올료 놓습니다. 제사 서울시에 질의를 했던 시기와 거의 일치하네요.
마음이 모이면 서울이 됩니다. "SEOUL MY SOUL"
서 울 특 별 시
행정안전부장관(부동산세제과장)
조직변경에 따라 명의이전되는 부동산 등의 취득세 납세의무 성립 여부 질의
*********************************************************************와 관련하여 해석민원 신청이 있어 지방세관계법규 해석민원 업무처리지침 제4조 및 제7조에 따라 붙임과 같이 질의 합니다.
- 붙임 1. 해석민원 신청서(서울시) 1부.
- 2. 해석민원 신청서(자치구) 1부.
- 3. 해석민원 신청서(민원인) 1부. 끝.
서 울 특 별 시 장
이의신청팀장
11/07
세제과-19048
2024. 11. 7.
04515
서울특별시 중구 덕수궁길 15 (서소문동)
brisa77@seoul.go.kr
부분공개(5,7)