주식회사에서 유한책임회사로 조직변경하는 절차와 등기

1. 유한책임회사는 어떤 회사인가요?

유한책임회사는 사원이 유한책임을 지는 회사입니다.

한 때 한국에 있는 외국투자회사들이 주식회사에서 유한회사로 조직변경을 하는 것이 유행이었습니다. 그런데 몇 년 전부터 유한회사에서 다시 유한책임회사로 조직변경 을 하고 있습니다.

주식회사와 유한회사,유한책임회사는 모두 투자자(주식회사의 주주/ 유한회사의 사원/ 유한책임회사의 사원)이 유한책임을 지는 회사 입니다. 유한회사도 낯설지만 그래도 몇 번 들어봤습니다. 유한책임이라는 말도 들어 보았지만 그 뜻이 분명하지 않습니다.

먼저 유한책임회사를 설명해 드립니다. 회사 내부 운영은 인적회사로 운영합니다. 주식회사의 주주총회에수 안건을 결의할 경우 주주의 수와 관계없이 주식수로 찬성 여부를 판단합니다. 유한책임회사는 인적회사처럼 운영하므로 결의를 할 경우 총사원의 과반수로 결의를 합니다. 주식회사와 달리 사람 수에 따라 찬성 여부를 판단합니다. 이를 인적회사라 부릅니다. 그런데 유한책임회사의 외부적으로는 물적회사입니다. 먼저 주식회사의 주주부터 설명을 합니다. 주식회사의 주주는 투자한 한도내에서 책임을 집니다. 예를 들어 주주가 회사에 1억원을 투자했으면, 회사의 빚이 얼마가 되던지 상관없이 1억원 만큼의 책임을 집니다. 빚이 1억원을 초과해도 그 초과분에 대해 책임을 지지 않는다는 뜻입니다. 유한책임사원의 사원도 마찬가지입니다. 유한책임회사에 투자를 1억원 했을 경우 1억원을 초과하는 회사의 부채에 대해서는 사원이 개인적으로 변제할 책임이 발생하지 않습니다.

유한회사도 외부감사인의 감사를 받을 수 있습니다.

2. 왜 다시 유한책임회사로 조직변경하나요?

예전에는 주식회사만 외부감사인의 감사를 받고 유한회사는 외부감사인의 감사를 받지 않았습니다. 외부감사인의 감사를 받을 때에는 회계법인에 지불하는감사비용도 만만치 않지만, 전자공시시스템에 재무제표를 공시해야 합니다. 제무재표가 외부에 알려지는 것을 원하지 않는 회사들이 주식회사에서 유한회사로 조직변경을 했습니다.

외부감사를 피하기 위해 주식회사에서 유한회사로 조직변경을 하는 회사들이 많아지자 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률을 변경하여 일정한 경우 유한회사도 외부감사인의 감사를 받도록 해 놓았습니다.

외부감사 대상 회사의 범위는 법률의 정의 조항에서부터 정해져 있습니다.

유한회사의 경우 외부감사인의 감사를 받는 범위에 관한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률

정의에 이어 외부감사를 받아야 할 회사를 특정하는 규정이 바로 이어집니다.

제5조(외부감사의 대상) ① 법 제4조제1항제3호 본문에서 “직전 사업연도 말의 자산, 부채, 종업원 수 또는 매출액 등 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사를 말한다. <개정 2020. 10. 13.>

1. 직전 사업연도 말의 자산총액이 500억원 이상인 회사

2. 직전 사업연도의 매출액(직전 사업연도가 12개월 미만인 경우에는 12개월로 환산하며, 1개월 미만은 1개월로 본다. 이하 같다)이 500억원 이상인 회사

3. 다음 각 목의 사항 중 2개 이상에 해당하는 회사

가. 직전 사업연도 말의 자산총액이 120억원 이상

나. 직전 사업연도 말의 부채총액이 70억원 이상

다. 직전 사업연도의 매출액이 100억원 이상

라. 직전 사업연도 말의 종업원(「근로기준법」 제2조제1항제1호에 따른 근로자를 말하며, 다음의 어느 하나에 해당하는 사람은 제외한다. 이하 같다)이 100명 이상

1) 「소득세법 시행령」 제20조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람

2) 「파견근로자보호 등에 관한 법률」 제2조제5호에 따른 파견근로자

1. 제1항제1호 또는 제2호에 해당하는 유한회사

2. 다음 각 목의 사항 중 3개 이상에 해당하는 유한회사

가. 직전 사업연도 말의 자산총액이 120억원 이상

나. 직전 사업연도 말의 부채총액이 70억원 이상

다. 직전 사업연도의 매출액이 100억원 이상

라. 직전 사업연도 말의 종업원이 100명 이상

마. 직전 사업연도 말의 사원(「상법」 제543조제2항제1호에 따라 정관에 기재된 사원을 말한다. 이하 같다)이 50명 이상

유한책임회사는 외부감사인의 감사대상이 아닙니다.

주식회사와 일정한 경우 유한회사가 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 외감법인으로 지정되자, 주식회사에서 유한회사로 변경했던 회사들이 다시 유한책임회사로 변경하고 있습니다. 유한책임회사는 사원이 유한책임을 짐과 동시에 외감법인이 아니기 때문입니다.

3. 조직변경의 요건은 무엇인가요?

유한책임회사로 조직변경하는 절차와 관련한 상법규정

조직변경의 세부 절차는 준용규정에 따라 갖추어집니다.

순재산액 기준을 어기면 결의 당시 이사와 주주에게 책임이 따릅니다.

*제607조는 유한책임회사가 유한회사로 조직변경하는 것이므로 생략함

4. 채권자 보호와 등기는 어떻게 하나요?

채권자 보호 절차가 끝나면 기한 안에 두 개의 등기를 마쳐야 합니다.

실무 절차는 세 단계로 정리됩니다.

조직변경 절차

1. 총주주의 일치에 의한 결의
2. 채권자보호공고 및 개별최고
3. 주식회사의 해산등기와 유한책임회사 설립등기

소요기간

최소한 조직변경을 승인하는 주주총회 개최 후 1달 3일

주주총회 소집일자는 단축할 수 있지만 채권자보호절차(1개월)는 단축할 수 없기 때문입니다.

5. 조직변경 시 어떤 점을 유의해야 하나요?

유의사항

주식회사와 조직변경 후 유한책임회사는 법적으로 동일한 회사 입니다. 따라서 주식회사의 대차대조표 등 재무제표가 유한책임회사로 그대로 유지됩니다. (단, 사업자등록번호는 동일하나, 법인등록번호는 변경 됩니다.)

건설면허 등 사업인허가도 신설된 유한책임회사로 그대로 존속 합니다.

새로 설립되는 유한책임회사의 자본금의 액은 주식회사의 현존하는 순자산가액을 초과하지 못합니다.

유한회사책임회사는 사채(전환사채나 신주인수권부사채 등을 뜻하며 채무를 뜻하는 것이 아님)를 보유할 수 없으므로 사채의 상환을 완료하여야 합니다.

6. 조직변경 등기에 필요한 서류는 무엇인가요?

조직변경 등기 필요서류

필 요 서 류

부 수

비 고

1. 법인등기부등본
2. 1부
3. 법인인감증명서
4. 1부
5. 주주명부
6. 1부
7. 조직변경 결의당시 재무상태표
8. 1부
9. 법인인감도장
10. 주주 전원의 인감증명서(주주가 외국인일 경우에는 POA 공증 및 아포스티유), 인감도장
11. 대표이사의 인감증명서, 인감도장
12. 1통
13. 유한회사책임회사의 업무집행자 될 분의 인감증명서, 인감도장
14. (업무집행자가 외국인일 경우에는 취임승낙서/인감신고서/주소관련서면/여권사본 공증 및 아포스티유
15. 2통
16. 위 사람들의 주민등록등본이나 초본
17. 1통
18. 신문공고문
19. 1통
20. 법무사사무실에서 대행 가능
21. 정관, 의사록 등 각종 등기 서류
22. 법무사사무실에서 작성 가능

법무사사무실에서 대행 가능