유한회사도 상계에 의한 유상증자를 할 수 있는지요?
유한회사도 상계로 주금을 납입하며 유상증자를 할 수 있을까요?
결론
유한회사도 발행회사가 동의하면 주금납입채무와 발행회사에 대한 채권을 상계하는 방법으로 증자를 할 수 있습니다.
상법 제421조 제2항은 신주의 인수인이 회사의 동의 없이는 주금납입채무와 주식회사에 대한 채권을 상계할 수 없다고 정합니다.
상법 제596조가 자본금 증가의 경우 이 규정을 유한회사에 준용하므로, 동의만 갖추면 상계에 의한 증자가 길이 열립니다.
1. 유한회사도 상계에 의한 유상증자를 할 수 있나요?
회사를 여러 개 관리하고 있는 담당자입니다. 주식회사의 경우 상계에 의한 유상증자를 여러 번 해 보았습니다. 유한회사도 상계에 의한 유상증자를 할 수 있는지요?
그렇다면 이 규정이 유한회사에도 적용되는지가 쟁점입니다.
상법 제596조(준용규정)제421조제2항, 제548조와 제576조제2항의 규정은 자본금 증가의 경우에 준용한다.
<개정 1962.12.12, 2011.4.14>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
따라서 유한회사도 발행회사가 동의할 경우 주금납입채무와 발행회사에 대한 채권을 상계하는 방법으로 증자를 할 수 있습니다.
2. 상계에 의한 증자를 뒷받침하는 상법 규정은 무엇인가요?
규정의 문언을 직접 확인하면 답이 분명해집니다.
제421조(주식에 대한 납입) ① 이사는 신주의 인수인으로 하여금 그 배정한 주수(株數)에 따라 납입기일에 그 인수한 주식에 대한 인수가액의 전액을 납입시켜야 한다. ② 신주의 인수인은 회사의 동의 없이 제1항의 납입채무와 주식회사에 대한 채권을 상계할 수 없다.
자주 묻는 질문
주금납입채무를 임의로 채권과 상계해도 되나요?
안 됩니다. 상법 제421조 제2항이 회사의 동의 없이는 납입채무와 주식회사에 대한 채권의 상계를 금지하고 있습니다. 상계로 납입하려면 발행회사의 동의를 받아야 합니다.
유한회사의 상계 증자에 주식회사 규정이 그대로 적용되나요?
적용됩니다. 상법 제596조가 자본금 증가의 경우 상법 제421조 제2항을 유한회사에 준용합니다. 그래서 회사의 동의 요건도 주식회사와 같습니다.
유한회사의 상계 증자는 발행회사의 동의를 먼저 받아두고 납입 절차를 밟는 것이 순서에 맞습니다.
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