유한회사도 증자대금의 상계처리가 가능할까요?
유한회사의 증자 상계는 무엇을 기준으로 허용되나요?
결론
유한회사의 증자 상계는 상법 제596조가 상법 제421조 제2항을 준용한다는 점을 기준으로 허용됩니다.
준용 결과 유한회사도 회사의 동의를 얻어 출자금 납입채무와 회사에 대한 채권을 상계할 수 있습니다.
회사의 동의 없이는 상계할 수 없다는 제한도 주식회사와 같이 유한회사에 적용됩니다.
1. 주식회사의 상계 허용, 유한회사에도 물을 수 있나요
주식회사가 증자를 할 경우 신주인수인은 발행회사의 동의를 얻어서 주금납입채무와 회사에 대한 채권을 상계할 수 있다. 2011년 개정상법에 포함되어 2012년 부터 시행되었습니다. 이제 실무계에 안착이 되어서 주식회사가 증자를 하는 경우 상계를 할 수 있다는 것이 널리 알려져 있습니다. 그런데 유한회사도 증자를 할 때 주식회사처럼 상계처리할 수 있을까요?
지난 주 전화로 이런 문의를 해 주신 고객이 있습니다.
2. 유한회사도 상계처리가 가능한가요
상법 제596조(준용규정)제421조제2항, 제548조와 제576조제2항의 규정은 자본금 증가의 경우에 준용한다.
<개정 1962.12.12, 2011.4.14>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
준용되는 조문의 내용은 다음과 같습니다.
상법 제421조 제2항(주식에 대한 납입)② 신주의 인수인은 회사의 동의 없이 제1항의 납입채무와 주식회사에 대한 채권을 상계할 수 없다.
법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
3. 결론
따라서 유한회사도 회사의 동의를 얻어 출자금 납입채무와 회사에 대한 채권을 상계할 수 있습니다.
자주 묻는 질문
주식회사의 상계 허용 규정은 언제부터 시행된 것인가요?
상계 허용 규정은 2011년 개정상법에 포함되어 2012년부터 시행되었습니다. 현재는 주식회사 증자 시 상계 가능성이 실무에 널리 알려져 있습니다.
유한회사 증자 때 상계로 납입에 갈음하려면 회사의 동의 절차를 먼저 확보해 두어야 합니다.
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