유한책임회사 설립등기
유한책임회사 설립등기는 어떻게 하고 무슨 서류가 필요한가요?
유한책임회사는 사원 전원이 출자한 범위 안에서만 책임을 지는 2011년 상법 개정으로 도입된 회사 형태입니다.
총사원의 정관 작성, 출자 이행, 설립등기 순으로 설립합니다.
내부적으로는 조합의 실체를 가진 인적회사이고 대외적으로는 사원 전원이 유한책임을 지는 물적회사이며, 이사 같은 기관 없이 업무집행자가 회사 업무를 집행합니다.
미국 LLC와 달리 우리나라 유한책임회사는 주식회사·유한회사와 같은 이중과세 구조이므로 선택할 유인이 적어 설립 건수가 많지 않습니다.
실무 절차는 상호검색·확정, 법무사 사무실의 정관 등 서류 작성, 설립등기, 사업자등록증 발급 순으로 진행됩니다.
설립등기 서류는 사원이 내국인·외국인이고 업무집행사원 여부에 따라 인감증명서, 공증, 아포스티유 확인 등이 달라집니다.
1. 유한책임회사란 어떤 회사인가요
유한책임회사를 영어로 LLC(Limited Liability Company) 라 합니다. 영문을 먼저 말씀드린 이유는, 사연이 있어서 그렇습니다. 유한책임회사는 2011년 상법이 개정되면서 도입된 새로운 형태의 회사입니다. 그런데 상법이 개정되기 전에 미국의 LLC와 같은 회사를 설립한다는 분들이 가끔 있었습니다. 그러면 우리나라의 유한회사를 설명하는데, 유한회사는 미국의 LLC와 다르다며 LLC란 회사의 종류가 없는지 다시 되묻곤 했습니다.
내부적으로는 조합의 실체를 가진 인적회사이고, 대외적으로는 사원 전원이 유한책임을 지는 물적회사입니다. 유한책임을 지므로, 자연인과 법인 모두 사원이 될 수 있습니다. 주식회사의 이사와 같은 기관은 없고, 업무집행자가 회사의 업무를 집행합니다. 유한책임을 조금 더 보충해서 설명하면 갑과 을은 각각 5천만원을 출자해서 유한책임회사를 설립했습니다. 이 회사의 부채가 1억원이라 하더라도, 출자금을 초과한 부채 5천만원에 대해서는 출자자 갑과 을이 책임을 지지 않는다는 뜻입니다. 주식회사, 유한회사, 유한채임회사가 주주나 사원이 유한책인을 집니다. 즉 출자한 범위 내에서만 회사 채무를 부담할 책임이 있는 것입니다.
상법 제287조의19(유한책임회사의 대표)① 업무집행자는 유한책임회사를 대표한다.
유한책임이라는 말은 예시를 들면 더 분명해집니다.
2. 한국에서 유한책임회사가 왜 많지 않을까요
그러면 한국에서는 왜 유한책임회사가 많지 않을까요?
미국에는 많은 회사들이 유한책임회사입니다. 2008년도 리만브라더스 금융위기 때 서브모기지를 평가했던 법무법인이나 회계법인이 구성원이 무한책임을 지는 회사 형태를 취했다가 회사 뿐만 아니라 구성원들도 파산을 하는 등 어려움을 겪었습니다. 이후 미국의 대평 법무법인이나 회계법인이 LLC로 전환합니다.
그런데 이러한 역사적인 경험뿐만 아니라 세금제도가 다릅니다. 미국의 LLC는 법인이 내는 법인세 또는 구성원이 내는 소득세 둘 중 하나만 선택과세가 가능한 것으로 알고 있습니다. 그런데 우리는 주식회사나 유한회사와 같이 유한책임회사도 법인은 법인세를 내고, 사원이 배당을 받을 경우 배당소득세를 냅니다. 이를 이중과세라 부르기도 합니다. 즉, 우리나라는 주식회사나 유한회사와 같은 세금제도를 두고 있기 때문에, 굳이 생소한 유한책임회사를 선택해야 할 이유가 없는 것입니다. 그래서 법 개정하면서 예상한 바와 달리 유한책임회사를 선호하고 있지 않습니다.
3. 유한책임회사 설립절차는 어떻게 되나요
총사원이 정관을 작성합니다. 정관에서 상호나 사원 등을 정하고,업무집행자나 대표업무집행자를 선임합니다. 그리고 출자를 이행 하고, 설립등기 를 하면 됩니다. 갑자기 [참 쉽죠!]라는 화가의 말이 생각납니다.
4. 실무상 설립절차는 어떤 순서로 진행되나요
- 상호검색 및 확정
- 동일한 시, 군내에서 동일상호를 사용할 수 없습니다. 본점소재지가 결정되고, 상호를 알려 주시면 법무사 사무실에서 사용이 가능한 상호인지 검색해 드립니다.
- 법무사사무실에서 정관 등 모든 서류 작성
- 출자금을 납입하면 법무사 사무실에서 정관 등 설립관련 서류를 작성합니다.
- 설립등기
- 신청 후 2-3일 후에 등기가 완료됩니다.
- 사업자등록증 발급
- 본점소재지를 관할하는 세무서에서 사업자등록증을 발급받습니다.
5. 설립등기에 필요한 서류는 무엇인가요
- 1)내국인 사원
- 인감도장/ 인감증명서 1부
- 2)외국인 사원
- 사원명이 새겨진 (고무)도장 및 법무사가 드리는 서류를 공증하고, 아포스티유 확인을 받아 주셔야 합니다. 만약 외국인 사원이 국내에 체류할 경우에는 법무사 사무실이 제공하는 서류에 대해 국내 공증인의 공증을 받아 주셔야 합니다. 국내에 체류하면서 개인인감을 신고한 외국인사원은 인감증명서 1통과 인감도장이 필요합니다.
- 3)한국인 업무집행사원
- 인감도장, 인감증명서 1통, 주민등록초본 1통
- 4)외국인 업무집행사원
- 취임승낙서, 업무집행사원취임승낙서, 인감신고서, 주소소명서류, 여권사본 공증 후 Apostille 확인, 만약 외국인 업무집행사원이 국내에 체류할 경우에는 법무사 사무실이 제공하는 서류에 대해 국내 공증인의 공증을 받아 주셔야 합니다. 국내에 체류하면서 개인인감을 신고한 외국인사원은 인감증명서 1통과 인감도장 및 외국인등록사실증명서나 거주사실증명서 1통이 필요합니다.
- 5)출자금이 납입되어 있는 통장 사본