주식회사 해산·청산 절차 총정리 (기간·필요서류·2025 개정 반영)

1. 해산은 어떤 결의로 하나요

해산은 해당 회사의 주주총회 특별결의로 합니다. 주주총회 특별결의는 의결권 있는 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성과 참석 주식수의 3분의 2 이상의 찬성입니다.

실무 메모 — 자회사 해산과 모회사 이사회 결의 자회사가 해산할 경우 모회사의 이사회에서 자회사의 해산결의를 해야 하는지 묻는 경우가 있습니다. 모회사의 자회사 해산결의가 필요한 것은 아니나, 모회사에서 자회사 해산결의를 하더라도 문제가 되지는 않습니다.

2. 청산인은 누가 되고 어떻게 선임하나요

이사가 청산인이 됩니다. 다만 정관에 회사가 해산할 경우 누가 청산인이 될지 정해 두었다면 그에 따릅니다. 그러나 청산인을 정관으로 정해 둔 회사는 거의 없습니다. 실무에서는 주주총회 보통결의로 청산인을 선임하며, 보통 기존 회사의 (대표)이사를 청산인으로 선임합니다. 이와 같은 방법으로 청산인을 정하지 않았을 때에는 법원이 이해관계인의 청구에 의하여 청산인을 선임합니다.

자본금 10억 원 이상인 회사라도 1인의 청산인을 선임할 수 있습니다. 2인 이상의 청산인을 선임할 때에는 대표청산인을 선임합니다. 실무상 2인 이상의 청산인을 선임하는 예는 거의 없습니다.

상법은 청산인의 자격을 특별히 정해 두지 않았으므로, 이사의 자격에 준하여 판단하시면 됩니다. 기존 회사의 대표이사나 이사가 청산인이 되는 경우가 많으나, 회사의 직원 또는 모회사의 직원을 청산인으로 선임하는 경우도 많습니다. 외국인을 청산인으로 선임할 수 있으며, 청산인의 주소가 국내에 있을 필요도 없습니다. 선임된 청산인은 주주총회의 결의로 해임할 수 있습니다.

3. 재산목록·대차대조표는 어떻게 승인받나요

선임된 청산인은 회사의 재산상태를 조사하여 재산목록과 대차대조표를 작성하고, 이를 주주총회에 제출하여 그 승인을 얻습니다. 승인은 주주총회 보통결의 (의결권 있는 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성과 참석 주식수 과반수 찬성)로 합니다.

4. 해산등기와 법원 신고는 언제까지 하나요

해산 및 청산인 선임을 한 날부터 2주일 내에 본점 소재지 관할 등기소 에서 해산 및 청산인 선임등기를 합니다.

청산인은 취임한 날부터 2주간 내에 해산의 사유와 그 연월일, 청산인의 성명·주민등록번호 및 주소를 법원에 신고하여야 합니다. 또한 청산인은 주주총회의 승인을 얻은 재산목록과 대차대조표를 법원에 제출하여야 합니다.

5. 채권자에게 최고하는 방법과 기간은 어떻게 되나요

청산인은 취임한 날부터 2월 내에 회사채권자에 대하여 일정한 기간 내에 채권을 신고할 것과, 그 기간 내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외될 뜻을 2회 이상 공고로써 최고하여야 합니다. 그러나 그 신고기간은 2월 이상이어야 합니다. 공고는 회사 정관과 등기사항전부증명서에 나와 있는 홈페이지 또는 신문에 합니다.

청산인은 알고 있는 채권자에 대하여는 각별로 채권 신고를 최고하여야 하며, 그 채권자가 신고하지 아니한 경우에도 이를 청산에서 제외하지 못합니다.

6. 채권신고기간 중에도 변제할 수 있나요

신고기간 내에는 채권자에 대하여 변제를 하지 못합니다. 그러나 회사는 그 변제의 지연으로 인한 손해배상의 책임을 면하지 못합니다. 다만, 소액의 채권, 담보 있는 채권, 그 밖에 변제로 인하여 다른 채권자를 해할 염려가 없는 채권 에 대하여는 법원의 허가를 얻어 변제할 수 있습니다.

실무 메모 — 청산사무 종사 직원의 급여 청산사무에 종사하는 직원이 있을 경우 그 처리가 문제됩니다. 개인적으로는 청산사무에 종사하는 직원의 급여는 여기서 말하는 (신고기간 내 변제가 제한되는) 채무에서 제외되어 법원의 허가 없이 지급할 수 있다고 봅니다. 실무에서는 청산기간을 예상하여 그 기간에 해당하는 직원 급여를 해산 전에 일괄 지급하는 경우가 많습니다. 이에 관한 구체적 내용은 아래 글을 참고하시기 바랍니다.

이에 대해서는 염법이 쓴 이 블로그의 아래 글을 확인하시면 좀 더 구체적인 내용을 살펴 볼 수 있습니다. https://blog.naver.com/chunpil1/223595634356 청산중인 회사의 소액의 채권 꼭 법원의 허가를 얻어 변제해야 하나?(창산사무비용의 집행)

7. 신고하지 않은 채권자와 잔여재산 분배는 어떻게 하나요

회사가 알고 있는 채권자도 아니고 채권신고기간 내에 신고한 채권자도 아니어서 청산에서 제외된 채권자의 채권을 어떻게 변제할지가 문제됩니다. 청산에서 제외된 채권자는 분배되지 아니한 잔여재산에 대하여서만 변제를 청구할 수 있습니다. 일부 주주에게 재산의 분배를 한 경우에는, 그와 동일한 비율로 다른 주주에게 분배할 재산은 위 잔여재산에서 공제합니다.

잔여재산은 각 주주가 가진 주식의 수에 따라 주주에게 분배하여야 합니다. 다만 상법 제344조제1항의 규정(잔여재산분배 우선주)을 적용하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

현물분배를 인정할 것인지가 문제되는데, 가능하다고 봅니다. 다만 주주평등의 원칙에 위배되어서는 안 됩니다. 관련 자료는 이 블로그에 올려 둔 글을 참조해 주시기 바랍니다.

8. 청산 종결과 청산종결등기는 어떻게 하나요

청산사무가 종결한 때에는 청산인은 지체 없이 결산보고서를 작성하고 이를 주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 합니다. 결산보고서의 승인이 있는 때에는 회사는 청산인에 대하여 그 책임을 해제한 것으로 봅니다. 다만 청산인의 부정행위에 대하여는 그러하지 아니합니다.

주주총회의 승인이 있은 날부터 2주일 내에 본점 소재지 관할 등기소 에서 청산종결등기를 합니다.

9. 청산 종결 후 서류는 얼마나 보존하나요

회사의 장부 기타 영업과 청산에 관한 중요한 서류는 본점 소재지에서 청산종결의 등기를 한 후 10년간 보존하여야 합니다. 다만 전표 또는 이와 유사한 서류는 5년간 보존합니다. 청산인 기타 이해관계인의 청구에 의하여 법원이 보존인과 보존방법을 정합니다.

10. 해산·청산인 선임등기와 법원 보고에 필요한 서류

4-1. 해산·청산인 선임등기 / 법원 보고 필요서류 부수 내용 준비 주체 법인등기부등본 1부 회사 주주명부 1부 회사 정관 사본 1부 법인도장으로 날인 및 간인 회사 법인인감도장 법무사가 작성한 서류에 날인하면 별도 준비 불필요 회사 공증용 위임장 1부 정족수에 해당하는 주주의 개인인감도장 날인(법무사 작성 서류에 회사 날인) 회사 주주의 개인인감증명서 각 1부 공증용 위임장에 날인한 주주의 인감증명서 (외국인 주주는 POWER OF ATTORNEY 공증 + 아포스티유 확인 필요) 회사 청산인의 인감증명서·주민등록등본 각 1부 발급 후 3개월 이내의 것 (외국인이 청산인일 경우 취임승낙서·인감신고서·개인정보 서면·여권 사본 공증 + 아포스티유 확인 필요, 국내 거주

외국인 청산인은 별도 상담) 회사 재무상태표·손익계산서·재산목록 1부 회사 임시주총 의사록 3부 법인도장 날인 및 간인 법무사 법원 신청서 1부 법인도장 날인 및 간인 법무사 청산인의 취임승낙서·인감신고서 각 1부 외국인 청산인은 위와 동일한 공증·아포스티유 절차 필요 법무사 작성 서류에 회사 날인 등기 위임장 1부 법인도장으로 날인 법무사 작성 서류에 회사 날인

11. 청산종결등기에 필요한 서류

필요서류 부수 내용 준비 주체 법인등기부등본 1부 회사 주주명부 1부 회사 정관 사본 1부 법인도장으로 날인 및 간인 회사 법인인감도장 법무사가 작성한 서류에 날인하면 별도 준비 불필요 회사 공증용 위임장 1부 정족수에 해당하는 주주의 개인인감도장 날인(법무사 작성 서류에 회사 날인) 회사 주주의 개인인감증명서 각 1부 공증용 위임장에 날인한 주주의 인감증명서 (외국인 주주는 POWER OF ATTORNEY 공증 + 아포스티유 확인 필요) 회사 주총 의사록 3부 법인도장으로 날인 및 간인 법무사 작성 결산보고서·자산배분내역서 각 1부 주총 의사록과 함께 날인 및 간인 회사 작성 진술서 1부 법인도장으로 날인 법무사 작성 등기 위임장 1부 법인도장으로 날인 법무사 작성 서류에 회사 날인

12. 문서 보존인·보존방법 신고에 필요한 서류

4-3. 문서 보존인·보존방법 신고 필요서류 부수 내용 준비 주체 법인등기부등본 1부 회사 보존자의 취임승낙서·보관수수료 포기서 1부 법무사 작성 서류에 날인 중요서류 목록 1부 법무사 작성 보존장소 특정 1부 회사 작성 위임장 1부 법인도장 날인 법무사 작성 신청서 1부 법인도장 날인·간인 법무사 작성

13. 실무 체크리스트

1. [ ] 해산을 위한 주주총회 특별결의 정족수(출석 2/3·발행주식총수 1/3)를 확보했는가
2. [ ] 청산인을 정했는가(원칙: 이사, 실무: 기존 (대표)이사 / 외국인·비거주자도 가능)
3. [ ] 청산인이 재산목록·대차대조표 를 작성하여 주주총회 보통결의로 승인받았는가
4. [ ] 해산·청산인 선임등기를 본점 소재지에서 2주일 내 에 신청했는가 (지점 등기 폐지 반영)
5. [ ] 취임일부터 2주간 내에 법원 신고, 재산목록·대차대조표 법원 제출 을 마쳤는가
6. [ ] 취임일부터 2월 내에 2회 이상 채권자 최고를 공고했는가(신고기간 2월 이상)
7. [ ] 알고 있는 채권자 에게 각별로 최고했는가(미신고 시에도 제외 불가)
8. [ ] 신고기간 내 변제 제한을 준수하되, 소액·담보부 채권 등은 법원 허가 후 변제했는가
9. [ ] 잔여재산 분배 시 주주평등의 원칙 (및 잔여재산 분배 우선주)을 확인했는가
10. [ ] 청산 종결 후 결산보고서 를 주주총회에서 승인받았는가
11. [ ] 청산종결등기를 본점 소재지에서 2주일 내 에 신청했는가
12. [ ] 중요서류 10년·전표류 5년 보존을 위한 보존인·보존장소를 신고했는가