청산종결된 회사의 등기부(등기기록) 부활등기
청산종결 후 짜투리 땅이 발견되면 폐쇄된 등기부를 어떻게 되살리나요?
청산사무가 남아 있음을 소명하면 청산인이 폐쇄된 등기기록을 부활할 수 있습니다.
청산절차에서 일부 재산을 환가하지 못했다면 청산이 종결된 것이 아니므로, 뒤늦게 발견된 재산이 부활등기의 사유가 됩니다.
청산종결 후 10년 이상 경과한 회사는 청산인 사망이나 주주명부 부족으로 부활등기에 어려움을 겪을 수 있습니다.
해산간주·청산의제로 폐쇄된 회사는 청산인이 등기부에 기록되어 있지 않아, 실무상 총주주 동의와 공증된 주주총회의사록으로 청산인을 선임한 뒤 부활신청을 합니다.
1. 청산종결등기가 왜 등기부 폐쇄로 이어지나요?
주식회사 00은 해산 결의를 한 후, 상법에 따라 청산절차를 마치고 청산종결등기를 하였습니다. 청산종결등기가 이루어지면 등기부(전산처리되므로 등기기록이나, 관례상 '등기부'라 한다.)를 폐쇄합니다.
상업등기규칙 제59조(해산한 회사의 등기기록 폐쇄 등)① 법 제19조 또는 제2항에 의하여 등기기록을 폐쇄한 경우에 회사 또는 합자조합이 본점 또는 주된 영업소 소재지 관할 등기소에 청산을 종결하지 아니하였다는 뜻을 신고한 때에는 등기관은 그 등기기록을 부활하여야 한다.
청산이 종결되고 3년이 지나서 주식회사 00이 가지고 있던 짜투리 땅이 발견됩니다. 00은 부동산 개발회사였고, 짜투리 땅이 공공개발의 부지로 편입되면서 비로소 그 땅을 가지고 있던 사실을 알았습니다.
2. 청산종결 후 남은 재산이 발견되면 등기부를 부활할 수 있나요?
청산인은 회사를 부활시켜야 토지매매계약 체결(수용일 수도 있음)을 하고, 그 대금을 받을 수 있습니다. 그래서 염춘필 법무사를 찾아와서 상담을 합니다.
염춘필 법무사가 해당 부동산등기부등본을 발급받아 보니, 토지의 소유자가 주식회사 00입니다. 청산절차에서 일부 재산을 환가하지 아니하였으므로 청산절차가 종결된 것이 아닙니다. 청산인은 청산사무가 남아 있는 것을 소명하여 청산종결된 회사의 등기부를 부활할 수 있습니다. 청산종결된 후 10년 이상된 회사들은 청산인이 사망했거나, 당시 주주명부 등이 남아 있지 아니하여 잔여재산이 존재함에도 불구하고 청산종결된 회사의 등기부를 부활시키는 데 어려움을 겪을 수 있습니다.
상업등기규칙 제89조(등기기록의 폐쇄)다음 각 호의 등기는 기타사항란에 하여야 하고, 이를 등기할 때에는 등기기록을 폐쇄하여야 한다.
3. 해산간주된 회사는 왜 부활등기가 더 어렵나요?
오래 폐쇄된 기록과 달리, 애초에 청산인부터 존재하지 않는 경우는 절차의 출발점부터 다릅니다.
해산간주된 회사가 청산의제되어 등기부가 폐쇄되었다면 청산인이 존재하지 않고, 등기부에도 기록되어 있지 않습니다. 이러한 회사는 등기부를 부활시키는 것이 참으로 어렵습니다. 주주총회에서 청산인을 선임한 후, 선임된 청산인이 부활신청을 하게 되는데, 법률상 정한 바는 없지만, 실무에서는 총주주의 동의로 청산인을 선임하여야 하며, 선임 주주총회의사록을 공증해야 합니다. 이런 회사는 주주명부가 없는 경우도 많고, 주주들 중 일부는 연락처를 모르는 경우도 많이 있습니다.