비상장회사 일반합병 일정표 (D-day 절차표)
비상장회사 일반합병 일정은 D-16부터 D+34까지 어떤 순서로 짜야 할까요?
비상장회사 일반합병은 합병이사회 결의 및 계약체결(D-16)에서 시작해 합병등기(D+34)에서 효력이 발생하는 순서로 진행됩니다.
주총 소집공고·통지는 D-15, 합병승인 주주총회는 D일이며, 이날 주식매수청구권이 발생합니다.
채권자이의·구주권 제출 공고는 D+1, 주식매수청구권 행사기간 만료는 D+20, 채권자 이의제출기간 만료와 합병기일은 D+32입니다.
합병보고총회는 D+33, 합병등기는 D+34에 마쳐야 효력이 발생하며, 주주 변동 가능성이 있으면 주주명부 폐쇄·기준일 설정으로 약 15일이 더 추가됩니다.
1. 비상장회사는 왜 일반합병이 더 간편한가요
합병은 주주총회 특별결의사항입니다. 물론 소규모·간이합병 으로 할 경우에는 주주총회에 갈음하여 이사회에서 합병을 승인합니다. 주주의 수가 많지 않은 비상장회사의 경우 소규모합병을 하기보다는 주주총회에서 하는 일반합병을 하는 것이 절차가 간편합니다. 소규모합병은 주주의 수가 많은 상장회사에 적합하며, 비상장회사에서는 (소규모합병이) 일반합병보다 훨씬 기간이 많이 걸립니다.
상법 제522조 제1항(합병계약서와 그 승인결의)①회사가 합병을 함에는 합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
승인결의는 특별결의 요건을 따릅니다.
상법 제434조(정관변경의 특별결의)제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.
2. 주주명부 폐쇄·기준일 설정은 꼭 해야 하나요
법무사가 아닌 전문가가 비상장회사의 일반합병 일정을 짤 경우 거의 대부분 아래 일정에 **[주주명부 폐쇄 및 기준일 설정]* 이 추가됩니다. 약 15일이 더 추가되는 것입니다. 합병 당사회사들의 주주가 많거나, 주주들이 바뀌는 경우가 많다면 주주명부 폐쇄 등을 할 필요가 있습니다. 주주명부 폐쇄 등은 합병을 승인하는 주주총회에서 주주권을 행사할 주주를 확정하기 위해 진행하는 절차입니다.
주주의 수가 많지 않고(예를 들어 가족 주주), 주주의 변동이 없을 것으로 예상될 때에는 굳이 주주명부 폐쇄 등의 절차를 밟을 필요가 없습니다. 이 절차는 필수적인 절차가 아니며, 임의적 절차입니다. 아래 일정은 비상장회사의 일반합병 절차이며, [주주명부 폐쇄 및 기준일 설정]을 제외한 절차입니다. 주주의 수가 많거나 변동 가능성이 있을 경우에는 이 절차가 추가됩니다. 또한 토요일·일요일·공휴일을 포함할 경우 일정이 아래보다 늘어납니다.
3. D-16부터 D+34까지 절차는 어떻게 흘러가나요
표준 일정은 합병이사회·계약체결(D-16) → 주총 소집공고·통지(D-15) → 합병승인 주총(D) → 채권자이의·구주권 공고(D+1) → 주식매수청구 만료(D+20) → 채권자이의기간 만료·합병기일(D+32) → 보고총회(D+33) → **합병등기(D+34, 효력발생)**로 진행됩니다.
사전준비와 이사회 단계부터 차례로 보겠습니다.
- 사전준비절차
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- 법률·회계·조세문제 검토 / 합병비율 결정 / 합병절차·일정 확정 / 합병계약서 등 작성
- 합병이사회결의 및 합병계약 체결
- D-16
- 이사회 승인 후 당사회사 대표이사가 합병계약 체결
- 주총 소집 이사회결의
- D-16
- 주주총회 소집을 위한 이사회 결의
- 합병 주주총회 소집공고 및 통지
- D-15
- 주총 2주 전에 공고·통지
주총 2주 전부터는 합병계약서 등을 본점에 비치하는 공시 의무가 붙습니다.
상법 제522조의2 제1항(합병계약서 등의 공시)①이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다.
- 합병계약서·합병재무제표 등 비치 공시
- 주총 2주 전 ~ 합병일 후 6월
- 제522조의2에 따른 공시
- 합병반대의사 서면통지 접수마감
- D-1
- 주총 소집통지일 ~ 주총 전일
- 합병승인 주주총회 개최
- D
- 주주총회 특별결의 / 주식매수청구권 발생
주총일 다음 날부터는 채권자보호절차가 시작됩니다.
- 채권자이의 및 구주권 제출 공고
- D+1
- 주총일로부터 2주 이내 공고
상법 제527조의5 제1항(채권자보호절차)①회사는 제522조의 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 한다.
- 주식매수청구권 행사기간 만료
- D+20
- 주총일로부터 20일 내
상법 제522조의3 제1항(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다.
- 채권자 이의제출기간 만료 · 구주권 제출기간 만료 · 합병기일
- D+32
- 채권자 이의 공고기간 1월 이상
채권자 이의기간은 1월 이상이어야 하므로 합병기일이 D+32에 오게 됩니다.
- 합병보고총회
- D+33
- 합병기일이 실질적인 합병일
상법 제526조 제1항(흡수합병의 보고총회)①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에는 그 이사는 제527조의5의 절차의 종료후, 합병으로 인한 주식의 병합이 있을 때에는 그 효력이 생긴 후, 병합에 적당하지 아니한 주식이 있을 때에는 합병후, 존속하는 회사에 있어서는 제443조의 처분을 한 후, 소규모합병의 경우에는 제527조의3제3항 및 제4항의 절차를 종료한 후 지체없이 주주총회를 소집하고 합병에 관한 사항을 보고하여야 한다.
- 합병등기
- D+34
- 합병 효력발생일
상법 제528조 제1항(합병의 등기)① 회사가 합병을 한 때에는 제526조의 주주총회가 종결된 날 또는 보고를 갈음하는 공고일, 제527조의 창립총회가 종결된 날 또는 보고를 갈음하는 공고일부터 2주일 내에 본점의 소재지에서 합병 후 존속하는 회사의 변경등기, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 해산등기, 합병으로 인하여 설립되는 회사의 설립등기를 하여야 한다.
4. 합병기일을 합병등기신청일과 같은 날로 잡아도 되나요
합병기일은 합병등기신청일 전이어야 합니다. 같은 날이면 가장 좋은데, 대법원행정처에서 작성한 상업등기실무를 보면 합병기일은 합병등기신청 전이어야 한다고 나와 있어서 합병기일과 합병등기신청일을 같은 날로 잡을 경우 일부 등기관 이를 이유로 합병등기를 각하하는 경우가 있습니다.