비상장회사의 일반합병 일정

1. 비상장회사는 일반합병과 소규모합병 중 무엇을 선택해야 하나요?

합병은 주주총회 특별결의사항입니다. 물론 소규모/ 간이합병으로 할 경우에는 주주총회에 갈음하여 이사회에서 합병을 승인합니다.

주주의 수가 많지 않은 비상장 회사의 경우 소규모 합병을 하기 보다는 주주총회에서 하는 일반합병을 하는 것이 절차가 간편합니다. 소규모합병 은 주주의 수가 많은 상장회사에 적합하며, 비상장 회사에서는 일반합병보가 훨씬 기간이 많이 걸립니다.

어느 쪽 절차가 이 회사에 맞는지가 일정 전체의 뼈대를 정합니다.

토요일, 일요일, 공휴일을 포함할 경우 일정이 아래보다 늘어납니다.

2. 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정은 꼭 해야 하나요?

일정을 짜기 전에 먼저 결정할 임의 절차가 있습니다.

회계사가 비상장 회사의 일반합병 일정을 짤 경우 거의 대부분 아래 일정에 [주주명부 폐쇄 및 기준일 설정]이 추가 됩니다. 약 15일이 더 추가되는 것입니다. 합병 당사 회사들의 주주가 많거나, 주주들이 바뀌는 경우가 많다면 주주명부 폐쇄 등을 할 필요가 있습니다. 주주명부 폐쇄 등은 합볍을 승인하는 주주총회에서 주주권을 행사할 주주를 확정하기 위해 진행하는 절차입니다.

주주의 수가 많지 않고(예를 들어 가족 주주), 주주의 변동이 없을 것으로 예상될 때에는 굳이 주주명부 폐쇄 등의 절차를 밟을 필요가 없습니다. 이 절차는 필수적인 절차가 아니며, 임의적 절차입니다.

아래 일정은 비상장회사의 일반합병 절차이며, [주주명부 폐쇄 및 기준일 설정]을 제외한 절차입니다. 주주의 수가 많거나, 변동 가능성이 있을 경우에는 이 절차가 추가됩니다.

3. 비상장회사 일반합병 일정은 어떻게 짭니까?

아래는 주주명부 폐쇄를 제외한 비상장회사 일반합병의 절차·일정·설명입니다.

1. 사전준비절차
2. 법률, 회계, 조세문제 검토
3. 합병비율 결정
4. 합병절차 및 일정 확정
5. 합병계약서 등 작성
6. 합병이사회결의 및 합병계약체결

합병계약 체결부터 주총까지의 일정입니다.

1. 합병이사회결의 및 합병계약체결
2. D-16
3. 이사회 승인 후 당사회사 대표이사가 합병계약 체결
4. 주총 소집 이사회결의
5. 주총 소집을 위한 이사회 결의
6. 합병 주주총회 소집공고 및 통지
7. D-15
8. 주총 2 주 전에 공고 및 통지 (총주주 동의로 기간단축할 수 있음)
9. 합병계약서, 합병재무제표 등 비치 공시
10. 주총 2 주 전 ~ 합병일로부터 6 월
11. 합병반대의사 서면통지 접수마감
12. D-1
13. 주총 소집통지일 ~ 주총 전일

주총 다음 단계로 주식매수청구와 채권자이의 절차가 이어집니다.

1. 합병승인 주총 개최
2. D
3. 주총 특별결의
4. 주식매수청구
5. 채권자이의 및 구주권제출 공고
6. D+1
7. 주총일로부터 2 주 이내 공고
8. 주식매수청구권 행사 만료
9. D+20
10. 주총일로부터 20 일 내
11. 채권자이의제출기간 만료
12. D+32
13. 공고기간 1 월 이상
14. 구주권 제출기간 만료

채권자이의기간이 끝나면 합병기일과 등기로 마무리됩니다.

1. 합병기일
2. 합병보고총회
3. D+33
4. 합병기일은 실질적인 합병일
5. 합병등기
6. D+34
7. 합병 효력발생일