소멸회사가 존속회사의 주식을 전부 가지고 있는 경우 합병비율
소멸회사가 존속회사 주식을 전부 가지고 있는 합병에서도 합병비율을 정하는 것이 꼭 필요한가요?
소멸회사가 존속회사 주식 전부를 가지고 있어도 합병비율은 반드시 정해야 합니다.
이 경우 소멸회사가 가지고 있던 존속회사 주식은 합병으로 존속회사의 자기주식이 됩니다.
존속회사는 이 자기주식을 소멸회사의 주주에게 교부할 수 있어 신주를 발행하지 않아도 되고, 그 결과 합병에 따른 등록면허세와 지방교육세도 납부할 필요가 없습니다.
따라서 회사가 말한 합병비율 1:0은 신주를 발행하지 않는다는 뜻일 뿐이므로, 소멸회사 주주에게 교부할 주식 수를 기준으로 한 실제 비율을 다시 확인해야 합니다.
1. 문의 내용 — 합병비율이 1:0이라는 데 맞는 건가요?
소멸회사가 존속회사의 주식을 전부 가지고 있습니다. 이때 합병비율을 1:0으로 해 달라는 고객이 있었고, 같은 날 우연히도 수원에 있는 법무사 사무실에 근무하는 오랜 지인이 톡으로 같은 질문을 했습니다.
소멸회사가 존속회사의 주식을 전부 가지고 있습니다. 존속회사는 소멸회사가 가지고 있는 존속회사의 주식을 취득하여 소멸회사의 주주에게 교부할 계획입니다. 합병계약서를 작성하기 위해 회사 담당자에게 합병비율을 알려 달라고 했더니 합병비율이 1: 0이라 합니다. 이게 맞는지 의문입니다.
2. 소멸회사가 보유한 존속회사 주식은 합병으로 어떻게 되나요?
소멸회사가 존속회사 주식 전부를 가지고 있는 경우에 소멸회사가 가지고 있는 존속회사의 주식은 합병을 하면 존속회사의 자기주식이 됩니다. 존속회사는 합병을 통해 소멸회사가 가지고 있는 주식을 자기주식으로 취득하여 소멸회사의 주주에게 교부해 줄 수 있습니다. 이렇게 하면 신주를 발행하지 않아도 되며, 신주를 발행하지 않기 때문에 합병에 따른 등록면허세와 지방교육세를 납부할 필요가 없습니다.
3. 그래도 합병비율은 정해야 하나요?
합병비율이란 소멸회사가 가지고 있는 주식수에 비례하여 존속회사의 주식을 교부하는 비율입니다. 신주발행을 해서 교부하던, 자기주식을 교부하던 소멸회사의 주주에게 주식을 교부해 주어야 하므로, 합병비율이 나와야 합니다.
회사가 합병비율이 1:0이라 한 것은 신주를 발행해서 교부해 주지 않는다는 취지로 말한 것으로 이해합니다. 다시 회사에 합병비율을 알려 달라고 하세요.