합병을 할 때 소멸회사만 주권제출공고를 하는 이유

1. 왜 소멸회사만 주권제출공고를 하나요?

주식회사 높이나는새와 주식회사 생각의끝이 합병을 합니다. 높이나는새가 존속회사, 생각의끝이 소멸회사입니다. 이때 존속회사 합병에 따른 채권자이의제출공고를 하고, 소멸회사는 채권자이의제출공고와 더불어 주권제출공고도 합니다. 이때 왜 소멸회사만 주권제출공고를 할까요? 주권제출공고를 생략할 수는 없을까요?

답은 소멸회사의 주식이 존속회사의 주식으로 바뀌는 데 있습니다.

합병을 하면 소멸회사의 권리의무를 존속회사가 포괄적으로 승계합니다. 그리고 소멸회사의 주주는 존속회사의 주주가 됩니다. 주식회사는 전자주권이 도입되기 전까지는 주권을 발행하여 주주에게 교부를 해 주어야 합니다. 물론 실무상으로는 대부분의 주식회사가 주권을 발행해서 주주에게 교부해 주지 않고, 주권을 발행하지 않고 있습니다. 그러나 상법상으로는 모든 주식회사는 주권을 발행한 것을 전제로 법률을 만들었습니다. 소멸회사의 주주가 존속회사의 주주가 되므로 소멸회사의 주주가 가지고 있는 주식을 존속회사의 주식으로 바꿔 주어야 합니다. 예를 들어 소멸회사 주식 1주에 대해 존속회사 주식 10주를 배정하는 경우 소멸회사의 주식을 제출받은 후에 존속회사의 주식 10주를 교부해야 합니다.

역의 경우도 마찬가지입니다.소멸회사의 주식 10주에 대해 존속회사 주식 1주를 배정하는 경우도 소멸회사의 주주는 가지고 있는 주식을 제출하고, 존속회사의 주식을 교부받습니다. 그래서 소멸회사의 주주나 질권자는 가지고 있는 소멸회사의 주식을 회사에 제출(소각하는 경우)하고, 존속회사의 주식을 교부받아야 하며, 이에 따라 소멸회사의 주주를 대상으로 주권제출공고를 하고 있습니다.

2. 주 대 1주 배정이라면 주권제출공고를 하지 않아도 되나요?

다만 소멸회사의 주식 1주에 대해 존속회사의 주식 1주를 배정하는 경우 소멸회사의 주주가 가지고 있는 주식을 그대로 존속회사의 주식으로 인정을 하면 되므로, 이때에는 주권제출공고를 하지 않습니다.

3. 주권제출공고를 생략하거나 기간을 단축할 수 있나요?

총주주가 동의하더라도 답은 「아니오」입니다.

회사가 주권을 발행하지 아니하였거나, 주권제출공고 기간을 단축하거나, 생략하는 총주주의 동의가 있다 하더라도 이 공고를 생략하거나, 그 기간을 단축할 수 없습니다.