개별최고서를 받지 못했음에도 불구하고 채권자 이의제출을 할 수 있는지 여부
합병에 반대해 채권자이의를 제출하려면 개별최고서를 꼭 받아야 하나요?
개별최고를 받았는지와 관계없이 합병하는 회사의 채권자라면 채권자이의제출기간 내에 피합병회사에 이의를 제출할 수 있습니다.
채권자보호절차에서 회사는 정한 공고방법으로 공고하고 알고 있는 채권자에게 개별최고를 하는데, 그 기간은 1개월 이상이며 보통 공고나 최고 다음날부터 1개월 내로 정합니다.
1. 개별최고를 받지 못했어도 채권자이의를 낼 수 있나요?
법무사님이 블로그에 글 쓴 것을 애독하고 있습니다. 실무에 많은 도움을 받고 있어서 언젠가 감사의 인사를 드리고 싶었는데, 아래와 같은 질문을 드리면서 고맙다는 인사를 드립니다.
주식회사 00에 상당한 액수의 매출채권을 가지고 있습니다. 이 회사가 다른 회사와 합병을 하고, 주식회사 00은 합병으로 소멸을 합니다. 존속하는 회사는 사회적으로 여러 물의를 일으켜서 조만간 상장폐지가 될 것으로 알려져 있습니다. 저희 회사는 주식회사 00으로부터 채권자이의를 제출하라는 개별최고를 받지 못했습니다. 영업팀에서 이 회사가 합병을 할 것이라는 정보를 입수했습니다. 내부적으로 논의를 했는데, 합병을 반대하고, 채권자이의를 제출하기로 결정했습니다. 개별최고를 받지 못했다 하더라도, 합병을 반대하는 채권자가 이의를 제기할 수 있는지요?
결론부터 말씀드리면, 개별최고 수령 여부와 관계없이 채권자이의 제출이 가능합니다. 그 근거가 되는 채권자보호절차부터 보겠습니다.
2. 합병 때 채권자보호절차는 어떻게 진행되나요?
제 블로그가 업무에 도움이 되었다고 말씀해 주셔서 깊이 감사드립니다. 합병을 하는 당사 회사는 회사들의 채권자를 보호하기 위해 상법이 정한 채권자보호절차를 거칩니다. 회사가 정한 공고방법으로 공고를 하고, 알고있는 채권자에게는 개별최고를 합니다. 공고나 최고를 할 때 1개월 이상의 채권자이의제출기간을 정해서 공고를 하는데요. 보통 공고나 최고 다음날부터 1개월 내에 채권자 이의를 제출하도록 정하고 있습니다.
상법 제232조(채권자의 이의)①회사는 합병의 결의가 있은 날부터 2주내에 회사채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 일정한 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 한다.
3. 이의제출기간은 어떻게 확인하나요?
사례의 경우 합병으로 존속하는 회사가 상장회사이므로 상장회사의 합병 관련 공시를 확인하면 채권자이의제출기간을 추정할 수 있습니다. 거의 대부분의 피합병회사와 합병회사가 관련 기간을 일치시키는데, 채권자이의제출기간도 일치시키고 있습니다. 개별 최고를 받았는지 여부와 관계없이 합병을 하는 회사의 채권자라면 이 기간내에 피합병회사에 채권자이의를 제기할 수 있는데, 증거를 남기기 위해 내용증명 우편으로 이의를 제출하는 것이 좋습니다.