합병을 할 때 공시해야할 대차대조표
합병 주주총회에 비치할 대차대조표는 어떤 시점 자료를 기준으로 삼아야 할까요?
합병 주주총회에 비치할 대차대조표는 합병비율 산정에 쓴 가결산 자료가 아니라 정기주주총회의 승인을 얻은 전년도 대차대조표(재무상태표)를 기준으로 정합니다.
상법 제522조의2 제1항은 합병계약서와 신주 배정 이유를 적은 서면과 함께 각 회사의 최종 대차대조표와 손익계산서를 이사가 본점에 비치하도록 정합니다.
법문의 대차대조표는 회계상 재무상태표를 가리키므로 각 회사의 재무상태표를 갖추어 두면 됩니다.
주주와 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 열람을 청구하거나 비용을 지급하고 등본·초본의 교부를 청구할 수 있습니다.
1. 합병 대차대조표는 무엇을 비치해야 하나요?
5월 푸르른 연휴가 끝났습니다. 다시 힘찬 발걸음으로 5월을 시작합니다. 출근을 하고 있는데, 존경하는 세무사님께서 톡으로 질문을 하셨습니다. 현물출자를 같이 했는데, 꼼꼼하고, 고객을 위한 열정에 몇 번을 놀랬는지 모릅니다. 연로하셨음에도 불구하고, 세밀하고, 열정적이셨습니다. 같이 일하는 것이 즐거웠는데, 이번에는 합병을 같이 진행하고 있습니다. 아직은 검토단계입니다.
5월 중에 합병을 위한 주주총회를 개최할 예정인데, 상법을 보니 주주총회 2주전에 대차대조표를 공시하도록 되어 있더군요. 상속세 및 증여세법에서 정한 방식으로 합병비율을 정할 생각인데, 3월 가결산을 한 대차대조표를 공시해야 하나요?
상법 제522조의2 제1항(합병계약서 등의 공시)①이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다.
- 1. 합병계약서
- 2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면
- 3.각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
상법문에는 대차대조표라 되어 있지만, 회계적으로는 '재무상태표'이므로 각 회사의 재무상태표를 비치하면 됩니다.
2. 가결산 대차대조표가 아니라 전년도 대차대조표인 이유는?
비치해야 할 대차대조표는 합병비율을 산정하기 위해 사용했던 가결산 자료가 아니라, 정기주주총회의 승인을 얻은 전년도 대차대조표(재무상태표)입니다.
3. 주주와 채권자는 열람·교부를 청구할 수 있나요?
주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 대차대조표의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.