벤처기업끼리 합병을 할 경우 합병기간이 단축될까?
벤처기업끼리 합병해도 보고총회까지 최소 1개월은 걸리나요?
네, 존속회사와 소멸회사가 모두 벤처기업이어도 주권제출공고 기간 1개월 이상은 단축되지 않아 합병 승인 주주총회 후 최소 1개월이 지나야 보고총회를 열 수 있습니다.
벤처기업육성에 관한 특별법이 단축해 주는 것은 주주총회 소집통지와 합병계약 공시를 총회일 7일 전까지 가능하게 하고, 채권자보호절차를 합병결의일부터 1주 내에 10일 이상의 이의제출 기간을 두는 부분입니다.
소멸회사의 주식 1주에 존속회사 주식 1주를 부여하지 않는 한 주권제출공고와 주주 개별 통지를 해야 하고, 이러한 1:1 부여는 실무상 거의 없습니다.
따라서 벤처기업 간 합병 일정은 통지·공시·채권자보호 기간이 아니라 주권제출공고 1개월이 좌우합니다.
1. 벤처기업 합병에서 무엇이 단축되나요
벤처기업 합병 절차의 간소화 등
합병으로 존속하는 회사와 소멸하는 회사가 모두 벤처기업입니다. 그렇게 되면 두 회사 모두 벤처기업육성에 관한 특별법을 적용받습니다. 합병을 승인하는 주주총회의 소집통지는 총회일 7일 전에 할 수 있습니다. 합병계약 공시도 주주총회 7일전에 할 수 있습니다. 채권자보호절차는 ' 그 합병결의를 한 날부터 1주 내에 합병에 이의가 있으면 10일 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 공고사항을 최고(催告) 하여야 한다.'고 정해 놓아서 주주총회에서 합병을 승인하고, 바로 공고를 하면 채권자보호절차가 종료되는 공고 또는 개별최고 후 10일이 지나면 보고총회를 개최할 수 있는 것으로 착각할 수 있습니다.
상법 제527조의5 제1항(채권자보호절차)①회사는 제522조의 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 한다.
소집통지와 합병계약 공시도 같은 법에서 완화하고 있습니다.
상법 제363조 제1항(소집의 통지)① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
상법 제522조의2 제1항(합병계약서 등의 공시)①이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다.
2. 채권자보호절차가 끝나도 보고총회를 바로 열 수 없는 이유는 무엇인가요
벤처기업 합병절차 합병승인을 위한 주총 끝나고 최소 1개월 지나야 보고총회가 가능함
그런데 말입니다. 벤처기업육성에 관한 특별법에서 하나 놓친 것이 있습니다. 알고 놓쳤는지, 그렇지 않은지 여부를 확인할 방법은 없습니다. 소멸회사의 주식 1주에 대해 존속회사 주식 1주를 부여하지 않는 한 소멸회사의 경우 주권제출공고를 하고, 주주에게 개별적으로 통지를 해야 하는데, 주권제출기간이 1개월 이상 입니다. 소멸회사 주식 1주에 대해 존속회사 주식 1주를 부여하는 예는 실무상 거의 없습니다. 따라서 벤처기업간에 합병을 하더라도 합병 승인을 위한 주총이 끝나고 주권제출공고 1개월 이후에 보고총회가 가능 합니다.
따라서 벤처기업 간 합병에서 단축되는 것은 통지·공시·채권자보호 기간이고, 주권제출공고 1개월은 그대로 남아 전체 일정을 좌우합니다.
3. 합병 절차 간소화 규정의 전체 모습은 어떻게 되나요
벤처기업육성에 관한 특별법중 합병절차의 간소화 관련 규정
상법 제522조의3 제1항(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다.
상법 제374조의2 제2항(반대주주의 주식매수청구권)② 제1항의 청구를 받으면 해당 회사는 같은 항의 매수 청구 기간(이하 이 조에서 "매수청구기간"이라 한다)이 종료하는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다.
⑥ 제5항에 따른 주식의 매수가액의 결정에 관하여는 「상법」 제374조의2제3항부터 제5항까지의 규정을 준용한다. 이 경우 같은 법 제374조의2제4항 중 “제1항의 청구를 받은 날”은 “합병에 관한 주주총회의 결의일”로 본다.