회사분할을 한 회사가 분할 후 다른 회사와 합병을 할 때 개별최고 범위
회사분할로 설립된 회사가 곧바로 다른 회사와 합병할 때 채권자 개별최고는 누구에게 해야 하나요?
분할로 설립된 회사가 합병할 때 개별최고 대상은 분할을 비연대채무로 했는지, 연대채무로 했는지에 따라 달라집니다.
비연대채무로 분할한 경우 신설회사는 신설회사가 승계한 채무 중 합병 당시 남아 있는 채무와 설립 이후 발생한 채무 중 합병 당시 남아 있는 채무의 채권자에게 개별최고를 하면 됩니다.
연대채무로 분할한 경우 신설회사는 승계한 채무와 분할 당시 존속회사에 잔존하는 채무 중 합병 당시 남아 있는 채무의 채권자에게 개별최고를 하되, 분할 이후 존속회사에 새로 발생한 채무의 채권자에게는 하지 않습니다.
1. 합병 때 채권자보호절차와 개별최고는 어떻게 진행하나요
2024년 10월 30일 회사 분할에 의해 설립된 회사가 2025년 다른 회사와 합병을 진행합니다. 이와 같이 분할에 의해 설립된 회사가 다른 회사와 합병을 할 때 채권자를 보호하기 위해 진행하는 개별최고의 대상이 어떻게 될까요?
회사가 합병을 할 때에는 존속회사와 소멸회사 모두 채권자보호절차를 진행합니다. 합병에 반대하는 채권자가 채권자이의신청 기간안에 채권자이의를 하게 되면 해당 채무를 변제하거나, 상당한 담보를 제공하거나, 신탁을 해야 합니다. 1개월 이상의 채권자 이의신청기간을 주는데, 실무에서는 채권자이의신청기간을 1개월로 하는 것이 일반적입니다. 회사의 공고방법에서 정한 신문이나 홈페이지에 채권자이의제출공고를 하고, 알고있는 채권자에게는 개별최고를 합니다.
사례와 같이 분할에 의해 설립3된 회사가 바로 합병을 할 때 개별최고의 대상이 어떻게 될지 저도 궁금합니다.
2. 비연대채무로 분할한 경우 개별최고 범위는 어떻게 되나요
1)비연대채무로 분할을 한 경우
분할을 할 때 존속회사는 존속회사에 남는 채무만, 신설회사는 신설회사가 승계한 채무만 부담하는 경우(비연대채무) 우발채무가 절단 되었으므로, 신설회사는 신설회사로 승계한 채무 중 합병 당시 남아 있는 채무와 설립 이후에 발생한 채무 중 합병 당시 남아 있는 채무에 대한 채권자에 대해 개별최고를 하면 됩니다.
3. 연대채무로 분할한 경우 개별최고 범위는 어떻게 되나요
2)연대채무로 분할을 한 경우
분할을 할 때 존속회사와 신설회사의 분할 당시 채무에 대해 연대채무로 했을 경우에는 우발채무가 절단되지 않습니다. 신설회사는 신설회사가 승계한 채무와 분할당시 존속회사에 잔존하는 채무 중 합병 당시 남아 있는 채무에 대한 채권자에 대해 개별최고를 하게 됩니다. 분할 이후 존속회사에 새로 발생한 채무를 가진 채권자에 대해서는 개별최고를 하지 않습니다.