완전자회사간의 무증자합병이 가능한지 여부
완전모회사·완전자회사 간 무증자합병과 완전자회사끼리의 무증자합병은 무엇이 다른가요?
완전모회사·완전자회사 간 무증자합병뿐 아니라 완전자회사끼리의 무증자합병도 가능하며 합병비율은 똑같이 1:0이 됩니다.
완전자회사 간 합병에서도 어느 쪽이 소멸회사가 되든 완전모회사가 소멸회사 주식 100%를 가지게 되어 소수주주가 대가 없이 축출되는 문제가 생기지 않기 때문입니다.
1. 완전모회사·완전자회사 간 무증자합병이란 무엇인가요
주식회사 높이나는새가 주식회사 생각의끝의 주식을 전부 가지고 있습니다. 이때 주식회사 높이나는새를 완전모회사, 주식회사 생각의끝을 완전자회사라 합니다. (주식회사 높이나는새와 생각의끝은 염춘필법무사가 주주나 대표가 되어 설립한 회사들입니다.)
이렇게 완전모회사가 완전자회사를 합병할 때, 소멸하는 회사인 주식회사 생각의끝의 주주에게 신주를 교부하지 않아도 되는데, 이를 무증자합병이라 합니다. 합병비율이 1:0이 됩니다.
2. 완전자회사 간에도 무증자합병이 가능한가요
그러면 완전자회사간의 무증자합병도 가능할까요?
예를 들어 주식회사 높이나는새가 주식회사 생각의끝과 주식회사 한길의 주식 100%를 가지고 있습니다. 주식회사 생각의끝과 한길은 주식회사 높이나는새의 완전자회사인 것이지요. 그러면 주식회사 생각의끝과 주식회사 한길이 합병을 할 때에도 무증자합병을 할 수 있을까요?
결론부터 말씀드리면 가능합니다.
완전자회사간의 무증자합병도 가능합니다.
3. 완전자회사 간 무증자합병이 인정되는 이유는 무엇인가요
무증자합병을 제한하는 취지와 완전자회사 간 합병에서 달라지는 점을 짚어 봅니다.
무증자합병을 원칙적으로 인정하지 않는 이유는, 합병을 통해 소멸회사의 소수주주를 강제로 대가 없이 축출하는 것을 방지하기 위함입니다. 그런데 완전자회사간에 무증자 합병을 할 때, 어느 쪽이 소멸회사가 되든 간에, 소멸회사의 주주에게 신주를 발행하든, 하지 않든 완전모회사가 소멸회사의 주식 100%를 가지게 됩니다. 즉 이때에 무증자합병을 인정하더라도, 소수주주가 강제로 대가 없이 축출당하는 경우가 발생하지 않습니다. 그래서 완전자회사간의 무증자합병을 인정하고 있습니다.