회계법인 인적분할(불비례적 배정) 합병 가부(대법원등기선례)
회계법인의 분할·분할합병에서 출자좌수를 불비례적으로 배정할 수 있는지는 무엇을 기준으로 정하나요?
사원 전원의 동의가 있는지가 기준입니다. 특별한 사정이 없는 한 회계법인 사원 전원이 동의하면 출자좌수를 불비례적으로 배정할 수 있습니다.
공인회계사법 제37조의2가 회계법인의 분할·분할합병에 상법의 분할·분할합병 규정을 준용하면서 ‘주주’를 ‘사원’으로, ‘주식’을 ‘출자좌수’로 보기 때문입니다.
상법상 분할은 주주가 가진 주식 비율에 따라 설립되는 회사의 주식을 발행하는 것이 원칙이고(주주평등의 원칙), 주주 전원의 동의가 있을 때만 불비례 배정이 예외적으로 허용됩니다.
이 답은 2019. 2. 28. 사법등기심의관－811 질의회답인 상업등기선례 제201902-2호로 확정되었습니다.
1. 회계법인 분할에 상법의 어떤 규정이 적용되나요?
1. 공인회계사법 제37조의2(분할·분할 합병)는 회계법인 분할·분할 합병 의 경우 그 절차 및 효과에 관하여 상법의 분할·분할 합병 에 관한 규정을 준용하고 있으며, 이 규정을 적용할 때 ‘주주’는 ‘사원’으로 보고 ‘주식’은 ‘출자좌수’로 본다고 규정하고 있다.
이 준용 규정이 있기 때문에 주식회사의 분할 원칙과 예외가 그대로 회계법인에 옮겨 옵니다.
2. 불비례 배정은 원칙적으로 안 되나요?
2. 상법상 주식회사의 분할시 분할되는 회사의 주주에게 그 주주가 가지는 그 회사의 주식의 비율에 따라서 설립되는 회사의 주식이 발행되는 것이 원칙이나(주주평등의 원칙), 주주 전원의 동의가 있는 경우에는 불비례 배정이 예외적으로 가능하다.
즉 비례 배정이 원칙이고, 전원 동의라는 요건을 갖추었을 때만 불비례 배정의 길이 열립니다.
3. 회계법인도 사원 전원이 동의하면 불비례 배정이 가능한가요?
3. 특별한 사정이 없는 한 주식회사의 ‘주주’에 상응하는 회계법인 ‘사원’ 전원의 동의가 있는 경우, 주식회사의 ‘주식’에 상응하는 회계법인 ‘출자좌수’를 불비례적으로 배정할 수 있다.
(2019. 2. 28. 사법등기심의관－811 질의회답)
이 답은 상업등기선례 제201902-2호(2019. 2. 28. 제정)로 확정된 것이며, 참조조문은 공인회계사법 제37조의2입니다.
참조조문 : 공인회계사법 제37조의2