주식의 포괄적 이전절차와 등기

1. 주식의 포괄적 이전이란 무엇인가요

기존 회사 위에 지주회사 를 하나 얹고 싶을 때, 가장 단순한 길이 주식의 포괄적 이전입니다. 회사 하나가 스스로 완전모회사 를 만들어 그 밑으로 들어가는 구조입니다. 합병이나 분할과 달리 상대방 회사가 필요 없고, 계약이 아니라 계획서 한 장으로 시작합니다.

1. 주식의 포괄적 이전

1-1. 개념

회사가 스스로 완전모회사 를 설립하고, 자기는 그 완전자회사 가 되는 제도입니다. 완전자회사가 되는 회사의 주주들이 가진 주식은 전부 신설되는 완전모회사로 넘어가고, 그 주주들은 완전모회사가 발행하는 주식을 배정받아 완전모회사의 주주 가 됩니다. 주주 입장에서 보면 손에 쥔 주권의 회사명만 바뀌고 실질적 지분관계는 그대로 유지되는 구조입니다.

주식이전은 계약이 아니라 계획입니다. 상대방 회사가 없으므로 이전계약서가 아니라 주식이전계획서를 작성하고, 그 계획서를 주주총회 특별결의로 승인받습니다.

관련 상법조항

2. 효력은 언제 발생하고 자본금은 어디까지인가요

효력은 완전모회사가 본점소재지에서 설립등기를 한 때 발생합니다. 계획서에 적는 "주식이전일"은 효력발생일이 아니라 등기가 가능해지는 시점을 뜻합니다.

설립하는 완전모회사의 자본금은 완전자회사에 현존하는 순자산액을 넘을 수 없고, 등기 시 그 한도액을 증명하는 정보를 제공해야 합니다. 계획서에 자본금을 적기 전에 재무상태표부터 확인해야 하는 이유입니다.

관련 등기선례

3. 주식교환과 무엇이 다른가요

1-2. 주식교환과의 차이점.

1. 구분
2. 주식의 포괄적 교환
3. 주식의 포괄적 이전
4. 완전모회사
5. 이미 존재하는 회사
6. 새로 설립하는 회사
7. 근거서면
8. 주식교환계약서 (두 회사 간 계약)
9. 주식이전계획서 (한 회사의 단독 계획)
10. 상대방
11. 필요
12. 불필요
13. 효력발생
14. 주식을 교환할 날
15. 완전모회사의 설립등기 시
16. 등기
17. 완전모회사의 변경등기
18. 완전모회사의 설립등기
19. 자기주식 교부
20. 가능
21. 불가능 (신설회사이므로 자기주식이 없음)

여러 회사가 함께 하나의 완전모회사를 세우는 공동 주식이전 도 가능 합니다. 다만 이 경우에도 회사들 사이에 계약을 체결하는 것이 아니라, 각 회사가 각자 주식이전계획을 세우고 각자 주주총회 승인 을 받습니다. 계획서에 공동 설립이라는 뜻을 적어 두면 됩니다.

4. 설립절차는 왜 그렇게 간단한가요

1-3. 설립절차가 대폭 생략

주식이전으로 설립되는 완전모회사는 통상의 주식회사 설립절차 중 상당 부분을 거치지 않습니다. 정관은 계획서에서 정해지고, 주주는 완전자회사의 주주가 그대로 옮겨오므로 청약과 배정이 필요 없으며, 완전자회사의 주식이 설립등기와 동시에 넘어오므로 별도의 납입절차도 없습니다. 이사와 감사도 계획서에서 정해지므로 별도의 선임절차가 필요하지 않습니다.

5. 주식이전계획서에는 무엇을 적어야 하나요

2. 주식이전계획서

2-1. 법정기재사항

관 련 상법조항

1. 1. 설립하는 완전모회사의 정관의 규정
2. 2. 설립하는 완전모회사가 주식이전에 있어서 발행하는 주식의 종류와 수 및 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관한 사항
3. 3. 설립하는 완전모회사의 자본금 및 자본준비금에 관한 사항
4. 4. 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 제2호에도 불구하고 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항
5. 5. 주식이전을 할 시기
6. 6. 완전자회사가 되는 회사가 주식이전의 날까지 이익배당을 할 때에는 그 한도액
7. 7. 설립하는 완전모회사의 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원의 성명 및 주민등록번호
8. 8. 회사가 공동으로 주식이전에 의하여 완전모회사를 설립하는 때에는 그 뜻

2-2. 계획서 조문 구성 예시

제4조 [설립하는 완전모회사의 자본금 및 자본준비금에 관한 사항] 설립하는 "완전모회사"의 자본금은 금 원으로 한다. 설립하는 "완전모회사"의 자본준비금은 주식의 포괄적 이전의 효력이 발생하는 날에 관계 법령 및 적용되는 기업회계기준에 따라 결정한다. 제5조 [완전자회사가 되는 회사의 주주에 대하여 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정] 이 주식의 포괄적 이전을 함에 있어, "완전자회사"의 주주에게 일체의 금원을 지급하지 아니한다. 제6조 [주식이전의 절차] 아래의 일정에 따라 주식이전을 진행하며, 주식이전계획서의 승인을 위한 주주총회 기일은 2017년 04월 일로 한다.

제7조 [주식이전일] 본 계약에 따라 실시할 주식이전일은 2026년 05월 일로 한다. 제8조 [완전자회사가 되는 회사가 주식이전의 날까지 이익배당을 할 때에는 그 한도액] "완전자회사"는 회사가 주식이전을 할 때까지 그 주주에게 이익배당을 하지 않는다. 제9조 [설립하는 완전모회사의 이사와 감사의 성명 및 주민등록번호] 설립하는 "완전모회사"의 이사와 감사의 성명과 주민등록번호는 아래와 같다. 제10조 [회사가 공동으로 주식이전에 의하여 완전모회사를 설립하는 때에는 그 뜻] 해당사항 없음 제11조 [기타] 본 계획서가 제6조의 주주총회에서 승인을 득하면, 동 주주총회일로부터 주식이전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 본 회사의 이사회 결의로 수정, 변경할 수 있다.

단, 그러한 수정과 변경은 본 계획서의 기본원칙에 대하여 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서만 가능하다.

*** 기타 별첨 서류 (1) 별첨1 : "완전모회사" 정관 2026년 04월 일 주식회사 000 0000 대표이사 000 (법인인감)

6. 절차와 일정은 어떻게 짜이나요

3.주식의 포괄적이전 절차

3-1. 절차

1. 절 차
2. 일 정
3. 설 명
4. 사전준비절차
5. 법률, 회계, 조세문제 검토
6. 이전비율 결정
7. 포괄적 절차 및 일정 확정
8. 포괄적 이전계획서 등 작성
9. 주총 소집 이사회결의
10. D-32
11. 주총 소집을 위한 이사회 결의
12. 주주명부폐쇄 및 기준일 공고
13. D-31
14. 명부확정 기준일 2주 전 공고
15. (소규모회사이면서 주주변동이 없을 경우 생략가능함)
16. 주주명부확정 기준일
17. D-16
18. 주총을 위한 권리주주 확정일
19. (소규모회사이면서 주주변동이 없을 경우 생략가능함)
20. 이전계획서 승인 주주총회 소집공고 및 통지
21. D-15
22. 주총 2주 전에 공고 및 통지
23. 이전계획서, 대차대조표, 손익계산서 비치 공시
24. 주총 2주 전~ 합병일로부터 6월
25. 이전반대의사 서면통지 접수마감
26. D-1
27. 주총 소집통지일~주총 전일
28. 이전계획서승인 주총 개최
29. D
30. 주총 특별결의
31. 반대주주의 주식매수청구
32. 주총일로부터 20일내 청구
33. 구주권제출 공고
34. D+1
35. 주총일로부터 2주 이내 공고
36. 주식매수청구권 행사 만료
37. 주총일로부터 20일 내
38. 구주권 제출기간 만료
39. D+32
40. 공고기간 1월 이상
41. 이전기일
42. 설립절차
43. 포괄적이전 및 설립등기
44. D+33
45. 설립등기일자가 효력발새일자임

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고, 그리고 기준일 확정 절차는 소규모회사이면서 주주 변동이 없는 경우 생략할 수 있습니다.

3-2. 서류의 비치 공시

관련 상법조항

7. 반대주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있나요

3-3. 반대주주의 주식매수청구권

주식이전에 반대하는 주주에게는 주식매수청구권이 인정됩니다. 주식교환에 관한 규정이 그대로 준용됩니다. 다만 완전모회사는 신설되는 회사이므로 매수청구가 있을 수 없고, 완전자회사가 되는 회사의 주주에게만 인정됩니다.

관련 상법조항

제360조의22(주식교환 규정의 준용) 제360조의5, 제360조의11 및 제360조의12의 규정은 주식이전의 경우에 이를 준용한다.

합병과 달리 주식이전에는 채권자보호절차가 요구되지 않습니다. 회사의 재산에는 변동이 없고 주주 구성만 바뀌기 때문입니다. 채권자 이의절차와 개별최고를 준비할 필요가 없다는 점이 일정을 크게 단축시킵니다.

8. 등기에는 어떤 서류가 필요한가요

4. 둥가필요서류

4-1. 기존회사에 필요한 서류

1. 필요서류
2. 부 수
3. 비 고
4. 법인등기부등본
5. 1부
6. 법인인감증명서
7. 1부
8. 법인인감도장
9. 공증용 확인서, 공증용 주주명부, 등기신청 위임장, 진술서에 날인시 불요
10. 이전승인 주총의사록
11. 3부
12. 이전계약서, 신설회사 정관을 별첨하고 간인
13. 의사록 및 정관은 법무사사무실에서 작성 가능
14. 이전 전 주주명부
15. 1부
16. 주식수 2/3 이상 소유한 주주들의 인감증명서, 인감도장
17. 1부
18. 공증용 위임장에 날인시 개인 인감도장 불요
19. 구주권 제출 공고문
20. 1부
21. 완전자회사의 이전일자의 재무상태표
22. 1부

4-2 신설회사에 필요한 서류

1. 필요서류
2. 부 수
3. 비 고
4. 이사회의사록
5. 3부
6. 대표이사를 선임하는 경우
7. 취임승낙서(대표이사, 이사와 감사)
8. 1부
9. 개인인감날인
10. 인감신고서
11. 1부
12. 대표이사 개인 및 법인인감날인
13. 법인인감도장
14. 공증용진술서
15. 1부
16. 취임이사의 개인인감날인
17. 이사, 감사, 대표이사 인감증명서
18. 각
19. 2부
20. 이사, 감사, 대표이사 주민등록등본이나 초본
21. 각 1부