주식의 포괄적 교환계약서 견본 양식
주식의 포괄적 교환계약서 견본 양식은 어떤 조항으로 구성되어 있으며 상법 근거는 무엇인지 소개하는 글입니다.
1. 글의 개요와 상법 근거
실무상 주식의 포괄적 교환은 어쩌다 한 번씩 발생합니다. 오늘부터 주식의 포괄적 교환계약을 시작하는 회사가 있어서 염춘필 법무사가 작성해 놓았던 주식의 포괄적 교환계약서를 보내드렸습니다.
주식의 포괄적 교환절차와 등기에 대한 해설은 아래를 클릭하면 보실 수 있습니다.
주식의 포괄적 교환계약 관련 상법규정
주식의 포괄적 교환계약의 작성과 주주총회 승인, 계약서 기재사항은 상법 제360조의3이 일관하여 정하고 있습니다.
상법 제360조의3(주식교환계약서의 작성과 주주총회의 승인 및 주식교환대가가 모회사 주식인 경우의 특칙)①주식교환을 하고자 하는 회사는 주식교환계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
승인결의는 정관변경의 특별결의 방식으로 해야 합니다.
상법 제434조(정관변경의 특별결의)제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.
2. 견본 계약서의 머리와 목적·주식교환 비율 조항
주식의 포괄적 교환계약서(견본 양식)
주식회사 00 (이하 “ 갑 ” 이라 한다) 와 주식회사 00 (이하 “ 을 ” 이라 한다) 는 상법 제360조의2내지 제360조의14의 조항에 정하는 바에 따라 아래와 같이 포괄적 주식교환 (이하 “ 주식교환 ” 이라 한다) 에 관한 계약 (이하 “ 본 계약 ” 이라 한다) 을 체결하고 이를 성실히 이행할 것을 약정한다.
제1조[ 목적 ]
갑과 을은 제8조의 규정에 의한 주식교환일에 본 계약에 의한 주식교환을 함으로써, 갑이 을의 발행주식총수를 취득하여 을의 완전모회사가 되고 을은 갑의 완전자회사가 된다.
제2조[ 정관의 변경 및 신설 ]
정관이 변경되는 경우 기재
제3조[ 주식교환 비율 ]
본 주식교환을 위한 갑과 을의 주식교환비율은 주식교환 이사회결의일 전일을 기준일로 하여 시가로 판단되는 주당가액을 사용하여, 그 결과 갑은 회계법인의 실사보고서에 의한 평가액인 금 751 원, 을은 최근 매매사례가액인 금 1,371 원을 사용하여 2.467150:1 을 주식교환비율로 정한다.
제4조[ 신주의 배정 및 발행 등 ]
① 제3조의 주식교환 비율에 따라 갑은 을의 기명식 주식에 대하여 아래와 같이 갑의 기명식 주식을 배정한다.
을의 기명식 보통주식 1 주 (액면가 5,000 원) 당 갑의 기명식 보통주식 2 주 (액면가 1,000 원)
② 제1항에 따라 갑은 주식교환일에 을이 각 발행한 기명식 보통주식 9083 주에 대하여 갑의 기명식 보통주식 224, 주를 발행하며, 주식교환일 전일의 을의 주주들에게 그 보유주식 비율에 따라 배정한다.
제5조[ 증가할 자본과 자본준비금 ]
① 갑이 주식교환으로 인해 증가할 자본의 총액은 제6조에서 정한 발행할 주식의 총수인,044 주에 주식 액면금액인 1,000 원을 곱한 금,000 원으로 한다. 이에 따라 갑의 총발행주식은 4,144 주, 자본의 총액은 금 224,000 원이 된다.
② 갑이 주식교환으로 인해 증가할 자본준비금은 본 주식교환으로 인하여 발행되는 갑의 신주발행가액 총액인 금 124, 044 원 (갑이 발행하는 신주의 수에 제5조에 의한 갑 주식의 주당가액을 곱한 금액) 에서 증가되는 자본의 액 금 224,,000 원을 공제한 금 124,2,633,044 원으로 한다.
3. 주식교환 절차와 기일 관련 조항
제6조[ 주식교환의 절차 ]
갑과 을은 상법 제360조의2내지 제360조의14의 조항이 정하는 바에 따라 아래의 일정에 따라 주식교환을 실시하며, 주식교환계약서의 승인을 위한 주주총회 기일은 201 년 11 월 5 일로 한다.
- 이사회 결의 및 주식교환계약 체결
- 주주총회 개최
- 주권실효 통지 및 공고(구주권 제출)
- 구주권 제출기간 만료
- 주식교환일 및 구주권 실효
- 주식교환등기
제7조[ 주식교환일 ]
본 계약에 따라 실시할 주식교환일은 201 년 12 월 21 일로 한다.
제8조[ 주식교환으로 발생할 신주의 배당기산일 ]
본 계약에 의한 주식교환으로 갑이 을의 주주에게 배정하는 신주의 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
4. 해당사항 없음 조항과 계약서 성립 문언
제9조[ 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 지급할 금액 - 교환교부금 ]
해당사항 없음
제10조[ 주식교환일까지의 이익배당 ]
해당사항 없음
제11조[ 자기주식의 이전에 관한 사항 ]
해당사항 없음
제12조[ 갑에 취임할 이사와 감사 ]
해당사항 없음.
다만, 갑의 이사 및 감사로서 주식교환 전에 취임한 자는 원래의 각각의 임기가 종료한 때 퇴임한다.
본 계약의 성립을 증명하기 위하여 본 계약서 2 통을 작성하고, 갑과 을의 대표자가 각각 기명날인하여 1 통씩 보관한다.
2023 년 11 월 4 일