주식의 포괄적 이전과 계획서

1. 주식의 포괄적 이전이란 무엇인가요

주식이전에 의하여 완전자회사가 되는 회사의 주주가 소유하는 그 회사의 주식 은 주식이전에 의하여 설립하는 완전모회사에 이전 하고, 그 완전자회사가 되는 회사의 주주는 그 완전모회사가 주식이전을 위하여 발행하는 주식의 배정 을 받음으로써 그 완전모회사의 주주가 되는데 이를 주식의 포괄적 이전이라 합니다.

2. 채권자보호절차를 거쳐야 하나요

채권자보호절차 진행을 해야하는지 주식의 포괄적 이전을 할 때, 주주만 변경되고, 자본금이 감소하거나 책임재산이 변동하지 아니하므로, 채권자보호절차를 진행하지 않습니다. 상법도 주식의 포괄적 이전을 할 때 채권자보호절차를 거쳐야 한다는 조항을 두지 아니하였습니다.

3. 주식이전계획서에 무엇을 적고 어떻게 승인받나요

주식이전을 하려면 법정 사항을 적은 주식이전계획서를 작성하여 주주총회의 승인을 받아야 합니다.

1. 1. 설립하는 완전모회사의 정관의 규정
2. 2. 설립하는 완전모회사가 주식이전에 있어서 발행하는 주식의 종류와 수 및 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관한 사항
3. 3. 설립하는 완전모회사의 자본금 및 자본준비금에 관한 사항
4. 4. 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 제2호에도 불구하고 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항
5. 5. 주식이전을 할 시기
6. 6. 완전자회사가 되는 회사가 주식이전의 날까지 이익배당을 할 때에는 그 한도액
7. 7. 설립하는 완전모회사의 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원의 성명 및 주민등록번호
8. 8. 회사가 공동으로 주식이전에 의하여 완전모회사를 설립하는 때에는 그 뜻

이 승인결의는 특별결의에 해당하고, 주주의 부담이 가중되는 경우에는 주주 전원의 동의가 추가로 필요합니다.

4. 이전계획서 등 서류는 언제까지 비치·공시해야 하나요

5. 반대주주의 주식매수청구권은 어떻게 행사하나요

주식매수청구권 인정 주식교환을 위한 승인사항에 관하여 이사회 결의가 있는 때에는 그 결의에 반대하는 완전모회사 또는 완전자회사가 될 회사의 주주는 주주총회 전에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 회사에 대해 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

6. 완전모회사의 자본금 한도는 얼마인가요

완전모회사의 자본금 증액 한도액 설립하는 완전모회사의 자본금은 주식이전의 날 에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액에서 그 회사의 주주에게 제공할 금전 및 그 밖의 재산의 가액을 뺀 액을 초과하지 못합니다.

7. 주권은 어떻게 실효시키나요

주권의 실효절차 주식이전에 의하여 완전자회사가 되는 회사는 주주총회특별결의로 이를 승인 한 때에는 상법에서 정한 사항을 주식교환의 날 1개월 전 에 공고하고, 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여 따로 따로 그 통지 를 하여야 합니다.

8. 주식이전의 효력은 언제 발생하나요

주식의 포괄적 교환의 효력발생시기 설립되는 완전모회사 가 그 본점소재지에서 제360조의20의 규정에 의한 등기를 함 으로써 그 효력이 발생합니다.

9. 주식의 포괄적 이전 절차와 일정

법률·회계·조세 검토 등 사전준비부터 설립등기까지의 절차를 일정과 함께 정리하면 다음과 같습니다.

1. 사전준비절차
2. 법률, 회계, 조세문제 검토
3. 이전비율 결정
4. 포괄적 절차 및 일정 확정
5. 포괄적 이전계획서 등 작성
6. 주총 소집 이사회결의
7. D-32
8. 주총 소집을 위한 이사회 결의
9. 주주명부폐쇄 및 기준일 공고
10. D-31
11. 명부확정 기준일 2주 전 공고
12. (소규모회사이면서 주주변동이 없을 경우 생략가능함)
13. 주주명부확정 기준일
14. D-16
15. 주총을 위한 권리주주 확정일
16. (소규모회사이면서 주주변동이 없을 경우 생략가능함)
17. 이전계획서 승인 주주총회 소집공고 및 통지
18. D-15
19. 주총 2주 전에 공고 및 통지
20. 이전계획서, 대차대조표, 손익계산서 비치 공시
21. 주총 2주 전~ 합병일로부터 6월
22. 이전반대의사 서면통지 접수마감
23. D-1
24. 주총 소집통지일~주총 전일
25. 이전계획서승인 주총 개최
26. D
27. 주총 특별결의
28. 반대주주의 주식매수청구
29. 주총일로부터 20일내 청구
30. 구주권제출 공고
31. D+1
32. 주총일로부터 2주 이내 공고
33. 주식매수청구권 행사 만료
34. 주총일로부터 20일 내
35. 구주권 제출기간 만료
36. D+32
37. 공고기간 1월 이상
38. 이전기일
39. 설립절차
40. 포괄적이전 및 설립등기
41. D+33
42. 설립등기일자가 효력발새일자임

위 상법상 절차 중 주주총회 소집절차 및 주식매수청구권 행사절차를 생략하고 등기에 꼭 필요한 절차를 정리하면 다음과 같습니다.

10. 이전 및 설립등기에 필요한 서류

1. 기존회사에 필요한 서류
2. 필요서류
3. 부 수
4. 비 고
5. 법인등기부등본
6. 1부
7. 법인인감증명서
8. 1부
9. 법인인감도장
10. 공증용 확인서, 공증용 주주명부, 등기신청 위임장, 진술서에 날인시 불요
11. 이전승인 주총의사록
12. 3부
13. 이전계약서, 신설회사 정관을 별첨하고 간인
14. 의사록 및 정관은 법무사사무실에서 작성 가능
15. 이전 전 주주명부
16. 1부
17. 주식수 2/3 이상 소유한 주주들의 인감증명서, 인감도장
18. 1부
19. 공증용 위임장에 날인시 개인 인감도장 불요
20. 구주권 제출 공고문
21. 1부
22. 완전자회사의 이전일자의 재무상태표

1. 2) 신설회사에 필요한 서면
2. 필요서류
3. 부 수
4. 비 고
5. 이사회의사록
6. 3부
7. 대표이사를 선임하는 경우
8. 취임승낙서(대표이사, 이사와 감사)
9. 1부
10. 개인인감날인
11. 인감신고서
12. 1부
13. 대표이사 개인 및 법인인감날인
14. 법인인감도장
15. 공증용진술서
16. 1부
17. 취임이사의 개인인감날인
18. 이사, 감사, 대표이사 인감증명서
19. 각
20. 2부
21. 이사, 감사, 대표이사 주민등록등본이나 초본
22. 각 1부

11. 주식의 포괄적 이전 계획서 견본

실무에서 쓰는 주식의 포괄적 이전 계획서는 다음과 같은 구성으로 작성합니다.

주식회사 000(이하 “완전자회사”라 한다)는 주식의 포괄적 이전에 의해 주식회사 000(이하 “완전모회사”라 한다)를 설립함에 있어, 상법 제360조의15 내지 제360조의22의 조항에 정하는 바에 따라 아래와 같이 주식의 포괄적 이전(이하 “주식이전”이라 한다)에 관한 계획(이하 “본 계약”이라 한다)서를 작성한다. 제1조 [목적] "완전자회사"는 주식이전일에 본 계획에 따라 설립되는 "완전모회사"에 주식을 포괄적으로 이전을 함으로써, "완전모회사"가 "완전자회사"의 발행주식 전부를 취득한다.

이후 각 조항은 상법 제360조의16 각 호의 기재사항에 맞춰 정관 규정, 발행주식의 종류와 수 및 배정, 자본금과 자본준비금, 주주에 대한 금전 등의 제공, 주식이전 시기, 이익배당 한도액, 이사와 감사의 성명 및 주민등록번호, 공동 설립 여부를 순서대로 적습니다.

제6조 [주식이전의 절차] 아래의 일정에 따라 주식이전을 진행하며, 주식이전계획서의 승인을 위한 주주총회 기일은 2017년 04월 일로 한다.

제7조 [주식이전일] 본 계약에 따라 실시할 주식이전일은 2024년 05월 일로 한다. 제8조 [완전자회사가 되는 회사가 주식이전의 날까지 이익배당을 할 때에는 그 한도액] "완전자회사"는 회사가 주식이전을 할 때까지 그 주주에게 이익배당을 하지 않는다.

본 계획서가 제6조의 주주총회에서 승인을 득하면, 동 주주총회일로부터 주식이전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 본 회사의 이사회 결의로 수정, 변경할 수 있다. 단, 그러한 수정과 변경은 본 계획서의 기본원칙에 대하여 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서만 가능하다. ** 기타 별첨 서류 (1) 별첨1 : "완전모회사" 정관 2024년 04월 일 주식회사 000 0000 대표이사 000 (법인인감)