2025년도 주식매수선택권 부여계약서 견본(변동비율 효력발생)

1. 계약 개요와 당사자

견본은 재직기간별로 행사수량을 달리하는 변동비율효력발생(variable vesting) 방식의 주식매수선택권 부여계약서이며, 당사자·계약 목적과 행사가격·부여 주식·부여 기준일·부여 방법을 정한 대목입니다.

서울특별시 강남구 강남대로 84길 23, 207호 (역삼동, 한라클래식오피스텔)에 본점 사무소를 둔 주식회사 높이나는새(“사업주” 이하 “갑”)와 00000 0000에 주소를 두고 있는 대한민국 국민인 고길동(생년월일: 0000년 0월 0일) (“연구원” 이하 “을”)은 주식매수선택권의 부여와 관련하여 다음과 같이 합의한다. 본 계약은 회사 경영에 기여하였거나, 기여할 가능성이 있는 임직원에 대한 보상과 회사가 달성하고자 하는 중장기 경영목표 달성을 위한 프로그램의 일환으로 추진하며, 또한 임직원의 주인의식, 동기부여 등의 일환으로 추진하는 것이므로, 본 계약의 의미 있는 결과를 달성할 수 있도록 갑과 을은 최선을 다한다.

제1조 [행사가격] 갑이 을에게 부여하는 주식매수선택권의 행사 가격은 주당 금오백원금500원) 으로 한다. 제2조 [부여할 주식의 종류와 수] 갑이 을에게 부여하는 주식 수는 갑의 기명식 보통주식 00주 로 한다. 제3조 [부여 기준일] 주식매수선택권 부여 기준일은 2025년 1월 10일 로 한다. 제4조 [부여 방법] 주식매수선택권의 부여 방법은 갑의 정관

제13조(주식매수선택권) 및 상법 등 관련 법규에 의하여 신주발행교부, 자기주식의 교부, 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 지급하는 주식평가보상의 방법 중 주주총회에서 정한 방법에 의하기로 한다. 을이 주식매수선택권을 행사할 경우 갑은

제2조(부여할 주식의 종류와 수)의 주식을 발행한다.

2. 행사기간·조건과 변동비율효력발생

격본의 핵심 대목으로, 행사기간과 2년 이상 연속 재직 요건, 재직기간별 행사 비율, 상장 시 잔여 수량의 자동 효력발생, 사망·정년퇴직 시 행사를 정합니다.

제5조 [행사기간 및 조건]

① 을의 주식매수선택권 행사 기간은 2025년 1월 10일부터 2031년 1월 10일까지 로 하며 주식매수선택권행사일 현재 상기

제3조(부여 기준일)로부터 2년 이상 연속적으로 갑에 재임 또는 재직 중이어야 한다.

② 행사는 변동비율효력발생(variable vesting)으로 하며 상기

제3조(부여 기준일)로부터 을의 연속 재직기간별 행사 가능한 선택권의 비율은 아래와 같다. 다만, 이에 불구하고 부여 기준일 후 4년이 되는 날 이전에 갑이 유가증권시장 및 코스닥시장에 상장될 경우에는 상장이 확정되는 날까지 효력 발생되지 않은 나머지 주식매수선택권 수량은 자동적으로 효력이 발생하는 것으로 하며 이에 따라 을은 해당 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

1. 1. 부여 2년 이상 3년 미만: 부여 수량의 50%
2. 2. 부여 3년 이상 4년 미만: 부여 수량의 75%
3. 3. 부여 4년 이상: 부여 수량의 100%
4. 4. 부여 후 7년간 행사하지 않은 주식매수선택권수량에 대해서는 부여하지 않은 것으로 본다.

③ 본조 1항에도 불구하고 주식매수선택권 부여일을 기준으로 하여 2년이 경과되기 전에 을이 사망 또는 정년퇴직하여 퇴임, 퇴직한 경우에는 본조 2항 제1호의 기간과 수량에 따라 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 이 경우에 을이 사망한 때에는 을의 상속인이 그 스톡옵션을 행사할 수 있다.

3. 행사 절차와 행사의 효력

행사 신청서 제출·대금 납부·주식 교부의 기한과 행사 횟수 제한, 납입 시점의 주주 자격 취득을 정합니다.

제6조 [행사방법 및 절차]

① 을이 주식매수선택권을 행사하고자 하는 경우에는 주식 수, 기한 등 행사하고자 하는 권리의 내용을 기재한 주식매수선택권 행사 신청서(이하 "신청서"라 함) 2통을 작성하여 기명날인 또는 서명한 후 행사 10영업일 전에 갑에게 제출하여야 한다.

② 갑은 을이 신청서를 제출한 날로부터 7영업일 내에

제4조(부여 방법)에 필요한 절차를 통보하여야 한다.

③ 을은 행사 신청 후 7영업일 이내에 그 대금을 납부하여야 하고 갑은 신청일로부터 14영업일 이내에 을에게 주식을 교부하여야 한다.

④ 주식매수선택권을 수차에 걸쳐 행사함에 따라, 갑에게 업무량의 폭증 등의 사유가 있는 경우 갑은 이사회 결의로써 행사 횟수를 연 4회 이하로 제한할 수 있다. 이때 갑은 위 이사회 결의 후 지체 없이 을에게 이러한 사정을 서면으로 통지하여야 한다. 제7조 [행사의 효력] 을은

제6조(행사 방법 및 절차)에 의거 주금 납입을 한 때로부터 갑의 주주가 된다. 단, 납입을 한 날이 주주명부 폐쇄기간 중인 경우에는 주식매수선택권의 행사로 주주가 된 자는 폐쇄기간 중의 주주총회에서는 의결권을 행사하지 못한다.

4. 행사가격 및 수량의 조정

유상·무상 증자, 주식배당, CB·BW 발행, 액면 분할·병합, 자본감소, 합병 등 주식 가치 희석 사유별 조정 산식을 담은 대목입니다.

제8조 [행사가격 및 수량 등의 조정] 주식매수선택권 부여 후 스톡옵션 행사 전 다음 각호의 사유가 발생하여 주식 가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 이를 방지하기 위한 목적으로 아래 산식에 기초하여 행사가격 또는 수량을 조정한다. 부여 수량의 조정은 별도의 산식이 없는 한 조정 전 행사수량×조정 전 행사 가격/조정 후 행사 가격으로 하며, 행사 가격의 조정은 아래와 같이 한다. 이 경우 수량 조정에서 1주 미만의 주식은 절사하고, 행사가격 조정에서 1원 미만의 금액은 절사하기로 한다.

1. 1. 유상 증자의 경우(행사 가격보다 낮은 발행 가격으로 유상 증자가 이루어지는 경우)
2. 조정 후 행사가격 = [(유상증자 직전 발행주식수 x 조정 전 행사가격) + (유상증자 발행주식수 x 유상증자 주당 발행 가액)] / (유상증자 직전 발행주식수 + 유상증자 발행주식수)
3. 2. 무상 증자의 경우
4. 조정 후 행사가격 = (무상증자 직전 발행주식수 x 조정 전 행사가격) / (무상증자 직전 발행주식수 + 무상증자 발행주식수)
5. 3. 주식 배당 실시의 경우
6. 주식 배당을 액면가에 의한 유상 증자로 보고 위 1호의 방법에 의한다.
7. 4. 회사의 주식 배당을 포함하여 배당성향이 50%를 초과하는 경우(배당률이 20%를 초과하는 때에는 아래와 같이 조정한다)
8. 조정 후 행사가격 = [조정 전 행사가격 x (배당 전의 회사 자기자본총액 - 배당성향의 50% 초과 금액)] / 배당 전 회사 자기자본 총액

5. 전환사채(CB) 또는 신주인수권부사채(BW)의 발행 전환 가격 또는 신주인수권의 행사 가격이 주식매수선택권의 행사 가격보다 낮은 경우에는 동 사채에 의한 전환 또는 신주인수권의 행사가 가능한 부분이 모두 전환 또는 행사되었다고 가정하고 위 1호의 방법에 의한다.

6. 액면 분할 또는 병합

가. 조정 후 행사가격 = (조정 전 행사가격 x 분할 또는 병합한 후 1주당 액면가액) / 분할 또는 병합 전 1주당 액면가액

나. 조정 후 수량 = (조정 전 부여수량 x 분할 또는 병합 전 액면가) / 분할 또는 병합 후 액면가

7. 자본감소, 이익소각, 상환주식 상환으로 발행주식 총수 감소

가. 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 x [기발행주식수 – (감소주식수 x 1주당 주주환급가액 / 시가)] / (기발행주식수 – 감소주식수)

나. 조정 후 수량 = 조정 전 부여수량 x (기발행주식수 – 감소주식수) / 기발행주식수

8. 회사의 합병 회사가 다른 회사와 합병하는 경우에는 원칙적으로 합병 계약에서 정하는 내용에 따르기로 한다. 회사가 다른 회사와 합병하는 경우에는 원칙적으로 합병 계약에서 정하는 내용에 따르며, 합병계약에 구체적인 내용이 없고 주식옵션이 계속 유효한 경우에는 합병비율로 조정한다.

9. 기타 위 1호 내지 8호의 방법에 의한 가격 조정 후 행사 가격이 액면 가격에 미달되는 경우에는 액면 가격을 행사 가격으로 한다.

5. 양도 제한·우선매수자 지정권·부여 취소

제3자 양도·담보 제공 금지, 미공개정보 이용 등 불공정거래 금지, 회사의 우선매수자 지정권, 이사회 결의에 의한 부여 취소 사유를 정합니다.

제9조 [양도 및 담보의 제한]

① 이 계약에 의한 을의 권리는 제3자에게 양도하거나 담보로 제공할 수 없으며, 관련 법규에 의하여 압류의 대상이 아니며 양도 또는 담보로 제공되거나 압류된 경우 을의 권리는 효력을 상실한다. 단, 을의 사망 시는 그 상속인이 그 권리를 승계한다.

② 주식매수선택권의 행사로 취득한 주식의 매매 시 을은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제174조(미공개중요정보 이용행위 금지) 및

제176조(시세조정행위 등의 금지),

제178조(부정거래행위 등의 금지),

제178조의2(시장질서 교란행위의 금지) 등의 규정을 위배해서는 안 된다. 제10조 [우선매수자 지정권 및 그 위반시 책임]

① 을이 주식매수선택권 행사로 취득한 주식의 전부 또는 일부를 처분하고자 하는 경우, 갑은 을로부터 동일한 조건으로 우선하여 매수할 수 있는 자를 지정할 권리(이하 ‘우선매수자 지정권’이라고 함)를 갖는다.

② 을이 주식매수선택권을 행사하여 발행 받은 주식의 전부 또는 일부를 처분하고자 하는 경우, 을은 양도하고자 하는 지분을 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 한다는 요지의 취지, 당해 제3자의 신원, 양도주식수, 주당 양도가액, 양도예정일 기타 양도의 주요 조건을 명시하여, 양도예정일로부터 20일 이전에 갑에게 서면 통지 하여야 한다.

③ 갑은 을로부터 위 통지를 받은 날로부터 20일 이내에 을에게 제1항의 우선매수자 지정권 행사 여부를 서면으로 통지해야 한다.

④ 을은 갑에게 본 조에 따른 우선매수자 지정권이 보장되지 않는 한 회사의 주식을 일부라도 처분하여서는 아니된다. 을이 본 조를 위반한 경우 본 조를 위반하여 주식을 매각하고 수령한 주식매매대금을 손해배상과 별도로 위약벌로서 갑에게 지급하여야 한다.

⑤ 갑이 대한민국 유가증권시장 및 코스닥시장에 상장될 경우에는 본 조는 효력을 상실한다.

제11조 [부여의 취소 및 보장] ① 주식매수선택권을 부여받은 을이 이를 행사하기 전에 다음 각 호의 1에 해당된 때에는 갑은 정관에 정하는 바에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 1. 을이 제5조(행사 기간 및 조건)에 의한 부여일로부터 2년 이내에 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우. 단, 이사 또는 감사인이 그 직을 퇴직하고 계속 갑의 종업원으로 근무하거나, 종업원인 을이 이사 또는 감사로 선임된 경우에는 퇴임 또는 퇴직으로 보지 아니한다. 아울러 을은 본인의 의사와 관계없이 또는 상법 제385조(해임)가 정하는 정당한 사유 없이 이사 연임이 되지 않아 제5조에서 정한 변동비율효력 발생기간을 모두 채우지 못할 경우에는 이에 불구하고 변동비율효력 발생기간 전체를 모두 채운 것으로 의제하여 부여수량 100%의 권리를 갖는다.
2. 2. 을이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우, 이사 또는 감사인 을이 제3자에 대하여 상법 제401조(제3자에 대한 책임)의 책임을 지게 된 경우에도 같다.
3. 3. 갑의 파산 등으로 갑이 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 4. 을(이사인 경우에 한한다)이 상법 제397조(경업금지) 및 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지), 제398조(이사 등과 회사의 거래), 제399조(회사에 대한 책임) 등을 위반한 경우. 을이 상근감사인 경우 상법 제397조(경업금지)가 규정하는 경업 또는 겸직을 한 경우에도 같다.
5. 5. 주주총회에서 상법 제385조(해임)가 정하는 정당한 사유(기타 법령의 규정에 의해 감독기관으로부터 을의 해임을 권고 받은 경우를 포함한다)로 을(이사 또는 감사인 경우에 한한다)을 해임하는 경우
6. 6. 을(종업원인 경우에 한한다)이 갑의 인사규정 등 제 규정을 위반하여 징계를 받은 경우 또는 상법 제17조(상업사용인의 의무)에서 규정하는 경업 또는 겸직을 한 경우
7. 7. 을이 제 9 조 ①항 및 ②항에도 불구하고 주식매수선택권을 타인에게 양도하거나 담보로 제공하거나, 주식매수선택권 행사를 위하여 갑의 미공개 정보 이용 및 시세조종 등 불공정 거래를 한 경우
8. 8. 을의 주식매수선택권이 가압류 또는 압류된 경우
9. 9. 기타 본 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

② 제1항의 취소는 이사회의 결의로 하며, 이사회는 제1항의 사유가 발생한 경우에는 지체 없이 취소의 결의를 하고 을에게 통지하여야 한다.

③ 제1항의 사유의 존부 또는 이사회의 취소의 효력을 다투는 소가 제기되고 이 소송에서 을이 승소한 판결이 확정된 경우에는 주식매수선택권 부여를 취소한 이사회결의는 취소 시로 소급하여 효력을 상실한다.

④ 상법

제385조(해임)에 의해 을의 해임을 청구하는 소가 제기되거나, 을의 이사 또는 감사로 선임한 주주총회의 결의의 효력을 다투는 소가 제기된 경우에는 당해 소에 대한 법원의 확정 판결이 있을 때까지 을은 스톡옵션을 행사할 수 없으며, 당해 소에서 을을 해임하는 판결이 확정된 경우에는 주식매수선택권의 부여를 취소하며, 을을 선임한 주주총회결의를 취소하는 판결(무효, 부존재판결을 포함한다)이 확정되는 경우에는 선택권을 부여하지 않은 것으로 본다.

6. 비밀유지·경업금지·기타 사항과 서명

비밀유지의무, 재직 중 및 퇴사 후 2년간 경업금지, 준용·불가항력·관할·제세공과금 부담 등 마무리 조항과 서명란으로 끝납니다.

제12조 [비밀유지의무] 을은 본 계약의 존재 또는 계약의 구체적인 조건을 제3자에게 알리거나 제3자가 알게 하여서는 아니 되며, 을이 본 조항을 위반하였을 경우 갑은 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 제13조 [경업금지 의무]

① 을은 갑에서 근무하는 동안 갑의 근무에 전념하여야 하고, 갑의 사전 서면 동의 없이는 갑과 동종∙유사 사업을 겸업하거나 이에 종사하는 업체(‘경쟁업체’)에 취직 내지 취임하거나 주식을 취득하는 등의 방법으로 경쟁업체를 위한 업무에 종사하여서는 아니된다.

② 을이 갑에서 퇴사하는 경우, 갑의 사전 서면 동의 없이는 그 퇴사일로부터 2년 간 갑의 ‘경쟁업체’에 취직 내지 취임하거나 주식을 취득하는 등의 방법으로 경쟁 업체를 위한 업무에 종사하여서는 아니된다. 제14조 [준용]

① 이 계약에 명시되지 않은 사항은 우선적으로 갑과 을 당사자간의 합의에 따른다.

② 전항에도 불구하고 합의가 되지 않을 때에는 이 계약 체결일 현재 시행 중인 갑의 정관 및 스톡옵션 운영 규정, 관계 법령 및 증권선물관리위원회 규정에 따르기로 한다. 제15조 [불가항력] 갑이 화재, 폭풍, 홍수, 지진, 사고, 전쟁, 반란, 폭동, 기타 민란, 전염병, 격리, 천재지변, 정부조치 등 갑의 통제를 벗어난 사유가 발생하여 본 계약을 이행 또는 준수하지 못하게 될 경우 갑은 이에 대한 책임을 지지 아니한다. 제16조 [관할] 이 계약과 관련하여 분쟁이 발생하여 소송이 제기될 경우 갑의 주사무소 또는 지점 소재지 법원을 관할법원으로 한다. 제17조 [기타] 차후 발생할 가능성이 있는 본 계약과 관련하여 발생하는 모든 제세공과금은 을(각 개인)이 부담하기로 한다. 제18조 [서명날인 및 보관] 이 계약서를 2부 작성하여 갑과 을이 서명날인한 후 각 1부씩 보관하기로 한다.