주식매수선택권 부여계약서(견본)

1. 주식매수선택권 부여는 어떤 절차로 진행하나요

주식매수선택권을 부여할 경우 먼저 정관에 그 규정 이 있어야 합니다. 비상장회사이면서 벤처기업이 아닌 경우에는 상법 제340조의 3항이 적용되며, 상장회사일 경우에는 상법 상장회사 특례규정 상의 주식매수선택권 관련 조항, 벤처기업일 경우에는 벤처기업육성에 관한 특별조치법상의 주식매수선택권 관련 조항에 따라 정관에 주식매수선택권 관련 조항을 정합니다.

정관에 규정을 둔 후 주주총회의 특별결의로 주주총회에서 주식매수선택권을 부여합니다.

행사기간내에 주식매수선택권을 행사하고, 주금납입하고, 등기 (신주를 발행하여 교부하는 경우)하고, 주식을 교부합니다.

2. 정관과 주주총회 특별결의에 무엇을 정해야 하나요

정관에 규정을 둔 후 주주총회 특별결의로 부여하는 단계에서, 정관과 결의 각각 법정 기재사항을 갖추어야 합니다.

주주총회 특별결의에서는 부여받을 자의 성명과 부여방법, 행사가액과 그 조정에 관한 사항을 정합니다.

1. 1. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
2. 2. 주식매수선택권의 부여방법
3. 3. 주식매수선택권의 행사가액과 그 조정에 관한 사항
4. 4. 주식매수선택권의 행사기간
5. 5. 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수

3. 부여계약은 언제 체결하고 계약서는 어떻게 관리하나요

부여 후에는 주식매수선택권을 부여받은 자와 계약을 체결하고 상당한 기간내에 그에 관한 계약서를 작성하여야 한다.

④회사는 제3항의 계약서를 주식매수선택권의 행사기간이 종료할 때까지 본점에 비치하고 주주로 하여금 영업시간내에 이를 열람할 수 있도록 하여야 한다.

4. 견본 계약서는 어떤 조항으로 짜여 있나요

주식매수선택권부여계약서 견본은 아래와 같습니다. 다만 아래 계약서는 일반적인 계약서입니다.

최근 주식매수선택권 부여 계약서의 주요 동향을 추가로 알려드립니다. 행사기간을 세분화해서 행사주식수를 정해 놓았습니다. 아래 계약서 견본은 행사기간내에 한번에 전부 행사가 가능한데, 이를 기간별로 세분화한 것입니다.

주식매수선택권 부여 계약서

주식회사 000드(이하 ‘갑’)와 000(이하 ‘을’)은 ‘갑’이 ‘을’에게 주식매수선택권을 부여함에 있어 필요한 사항을 다음과 같이 약정한다.

먼저 교부할 주식의 종류와 수, 부여방법, 부여일, 행사가격을 정합니다.

제1조 [교부할 주식의 종류와 수] ‘을’의 주식매수선택권 행사에 대해 ‘갑’이 교부할 주식은 ‘갑’이 발행한 기명식 보통주식 45,000주로 한다.

제2조 [주식매수선택권의 부여방법] ‘을’이 주식매수선택권을 행사할 경우 ‘갑’은 제1조의 주식을 발행한다.

제3조 [부여일] 주식매수선택권의 부여일은 2023년 월 일자로 한다.

제4조 [행사가격] ‘을’이 주식매수선택권을 행사함에 있어 ‘갑’에게 지급하여야 할 1주당 금액(이하 행사가격이라 한다)은 1,000원으로 한다.

4.1 행사가격과 주식 수는 어떻게 조정하나요

제5조 [행사가격과 부여할 주식의 수의 조정] 주식매수선택권의 부여일 이후 주식매수선택권의 행사 전에 ‘갑’이 자본 또는 주식발행 사항에 변동이 있는 경우에는 제2조의 부여할 주식의 수 또는 행사가격은 다음 각 호와 같이 조정한다.

1. 유상증자의 경우
2. 행사가격보다 낮은 발행가격으로 유상증자를 하는 경우에는 다음과 같이 조정한다.
3. 조정후 행사가격 = [(유상증자 직전 발행주식 총수 X 조정전 행사가격) + (유상증자 발행주식수 X 유상증자 발행가액)] / (유상증자 직전 발행주식총수 + 유상증자 발행주식수)
4. 무상증자의 경우
5. 조정후 행사가격 = 조정전 행사가액 X [무상증자 직전 발행주식총수 / (무상증자 직전 발행주식총수 + 무상증자 발행주식수)]
6. 주식배당 실시의 경우
7. 주식배당을 액면가에 의한 유상증자로 보고 제1호의 방법을 적용한다.
8. 회사의 주식 배당액을 포함하여 배당성향이 50%를 초과하는 경우
9. 조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 X [(배당전 회사의 자기자본총액 – 배당성향의 50% 초과 금액)/ 배당전 회사의 자기자본총액]
10. 전환사채 또는 신주인수권부 사채 발행의 경우
11. 그 전환가격 또는 신주인수권의 행사가격이 주식매수선택권의 행사가격보다 낮은 경우에는 동 사채에 의한 전환 또는 신주인수권의 행사가 가능한 부분이 전환 또는 행사되었다고 가정하고 제1호의 유상증자의 경우를 적용한다.
12. 액면병합의 경우
13. 조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 X [병합전 액면가액 / 병합후 액면가액]
14. 조정후 수량 = 조정전 부여수량 X [병합전 액면가액 / 병합 액면가액]
15. 회사의 합병
16. 회사가 다른 회사와 합병하는 경우에는 원칙적으로 합병계약서에 정하는 내용에 따르며 합병계약에 구체적인 내용이 없고 주식매수선택권이 계속 유효한 경우에는 합병비율로 조정한다.
17. 제1호 내지 제7호의 가격조정으로 행사가격이 액면가격에 미달되는 경우에는 액면가액을 행사가격으로 한다.

제1항에 의한 조정은 제1항 각호의 사정이 생긴 때에 별도의 절차 없이 이루어지는 것으로 하며, 이 경우 갑은 을에게 지체 없이 그 내용을 통지하여야 한다.

4.2 행사조건·기간·방법은 어떻게 정하나요

제6조 [행사조건 및 기간] ‘을’이 주식매수선택권을 행사하기 위해서는 부여일로부터 3년 이상 재임 또는 재직하여야 하며 행사일 현재 재직 중이어야 한다. 다만, 제11조에 의해 권리의 승계가 이루어지는 경우에는 그러하지 아니한다. 주식매수선택권은 2023년 8월 16일 이후 2028년 8월 15일 이내에 행사하여야 하며, 이 기간 중 행사하지 아니한 주식매수선택권의 효력은 자동 소멸되는 것으로 한다.

행사는 변동비율효력발생(variable vesting)으로 하며 상기

제3조(부여 기준일)로부터 을의 연속 재직기간별 행사 가능한 선택권의 비율은 아래와 같다. 다만, 이에 불구하고 부여 기준일 후 4년이 되는 날 이전에 갑이 유가증권시장 및 코스닥시장에 상장될 경우에는 상장이 확정되는 날까지 효력 발생되지 않은 나머지 스톡옵션 수량은 자동적으로 효력이 발생하는 것으로 하며 이에 따라 을은 해당 스톡옵션을 행사할 수 있다.

1. 부여 2년 이상 3년 미만: 부여 수량의 50%

2. 부여 3년 이상 4년 미만: 부여 수량의 75%

3. 부여 4년 이상: 부여 수량의 100%

4. 부여 후 0년간 행사하지 않은 스톡옵션 수량에 대해서는 부여하지 않은 것으로 본다.

‘을’은 제6조의 기간내에 제1조에서 정한 주식수 또는 제5조에 의해 조정된 주식수에 대해 행사기간의 1차년도, 2차년도 및 3차년도에 각각 개인 부여수량의 40%, 30%, 30%를 한도로 하여 행사할 수 있다. 다만, 3차년도가 경과한 후 나머지 행사기간에는 잔여수량을 전부 행사할 수 있다.

‘을’이 주식매수선택권을 행사하고자 할 경우에는 주식매수선택권 행사신청서(이하 ‘신청서’라 한다)에 행사하고자 하는 주식의 수 및 행사기한 등 행사하고자 하는 내용을 기재하고 기명날인 또는 서명을 하여 ‘갑’에게 제출한다. 전호의 ‘신청서’제출이 있는 경우 ‘갑’은 신청서 접수일로부터 3일 이내에 그 결과와 신주발행교부일정 등 행사에 필요한 절차를 통보하여야 한다. 단, ‘을’이 1항에 정한 행사한도를 초과하여 신청한 경우에는 ‘갑’은 ‘을’에게 이를 변경토록 지시하고, 각 연도별 행사한도 내에서 신주를 발행토록 한다. ‘갑’이 제3호의 통보를 한 경우에는 ‘을’은 그 통보일로부터 7일 이내에 제4조의 행사가격 또는 제5조에 의해 조정된 행사가격을 ‘갑’이 지정하는 납입금 보관은행에 납입하여야 하며 ‘갑’은 주식매수선택권 행사신청서를 제출한 날로부터 14일 이내에 ‘을’에게 신주를 발행하여 교부하여야 한다.

‘을’은 제7조 제4항의 납입을 한 때로부터 ‘갑’의 주주가 된다. 단, 납입을 한 날이 주주명부의 폐쇄기간 중인 경우 동 기간 중의 주주총회에서는 의결권을 행사하지 못한다.

4.3 취소사유와 권리 승계는 어떻게 정하나요

제9조 [양도 및 담보의 제한] ‘을’은 주식매수선택권을 타인에게 양도하거나 담보로 제공할 수 없으며, 본 계약에 의한 주식매수선택권이 양도 또는 담보로 제공되거나 확인된 경우 부여 받은 주식매수선택권은 그 효력을 상실한다.

주식매수선택권을 부여 받은 ‘을’이 이를 행사하기 전에 다음 각 호에 해당된 때에는 ‘갑’은 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. ‘을’이 주식매수선택권을 부여 받은 후 퇴임하거나 퇴직한 경우. 단, 이사 또는 감사인 ‘을’이 이사 또는 감사를 퇴직하고 계속 ‘갑’의 종업원으로 근무하거나, 종업원인 ‘을’이 이사 또는 감사로 선임된 경우에는 퇴임 또는 퇴직으로 보지 아니한다.
2. ‘을’이 고의 또는 중대한 과실로 회사에 손해를 입힌 경우
3. ‘갑’의 파산 또는 해산 등으로 ‘갑’이 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. ‘을’(이사인 경우에 해당한다)이 상법 제397조에 위반하여 겸업 또는 겸직을 하거나 상법 제398조에 위반하여 자기거래를 하는 경우. ‘을’이 상근감사인 경우 상법 제397조가 규정하는 겸업 또는 겸직을 한 경우에도 같다.
5. 주주총회에서 상법 제385조가 정하는 정당한 사유(기타 법령의 규정에 의해 감독기관으로부터 ‘을’의 해임을 권고 받은 경우를 포함한다)로 ‘을’(이사 또는 감사인 경우에 한한다)을 해임하는 경우
6. ‘을’(종업원인 경우에 한한다)이 ‘갑’의 인사규정에 위반하여 감봉, 감급 등 중대한 징계를 받은 경우
7. ‘을’이 주식매수선택권을 타인에게 양도하거나 담보로 제공한 경우
8. 주식매수선택권이 압류된 경우
9. 주식매수선택권의 행사를 위해 ‘갑’의 미공개 정보를 이용하거나 시세조정 등 불공정 거래를 한 경우
10. ‘갑’이 다른 회사에 합병되는 경우 합병계약에 따라 주식매수선택권을 더 이상 진행할 수 없는 경우
11. ‘을’이 주식매수선택권을 포함하여 회사의 기술 및 개발, 영업 등과 관련된 기밀을 누설하여 회사에 중대한 영향을 끼친 경우
12. ‘갑’이 소유한 지적재산권이나 회사와 관련된 중요한 기술, 지식 등을 사외로 유출하는 경우 및 기타 ‘갑’의 이익에 반하는 행위를 하는 경우

제1항의 취소는 이사회의 결의로 하며, 이사회는 제1항의 사유가 발생한 경우에는 지체 없이 취소의 결의를 하고 ‘을’에게 통지하여야 한다. 제1항의 사유에 의한 이사회의 결의에 대한 취소의 효력을 다투는 소송이 제기되고 이 소송에서 ‘을’이 승소한 판결이 확정된 경우에는 주식매수선택권 부여를 취소한 이사회 결의는 취소 시에 소급하여 효력을 상실한다. 상법 제385조에 의해 ‘을’의 해임을 청구하는 소송이 제기되거나, ‘을’을 이사 또는 감사로 선임한 주주총회의 결의의 효력을 다투는 소송이 제기된 경우에는 당해 소송에 대한 법원의 확정판결이 있을 때까지 ‘을’은 주식매수선택권을 행사할 수 없으며, 당해 소송에서 ‘을’을 해임하는 판결이 확정된 경우에는 주식매수선택권의 부여를 취소하며, ‘을’을 선임한 주주총회 결의를 취소하는 판결(무효, 부존재 판결을 포함한다)이 확정되는 경우에는 주식매수선택권을 부여하지 않는 것으로 본다.

제11조 [권리의 승계] ‘을’이 주식매수선택권을 행사하기 전 또는 행사기간 중에 사망한 때에는 적법한 상속인이 주식매수선택권을 상속하여 같은 조건으로 그 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

제12조 [합병, 분할로 인한 승계] ‘갑’이 다른 회사에 흡수합병되는 경우 합병계약에 의해 다른 회사가 ‘을’에 대한 주식교부의무를 승계하지 않는 경우에는 ‘을’은 합병결의 후 2주간 내에 주식매수선택권을 행사하여야 한다. ‘갑’이 분할(물적분할을 제외한다)로 인하여 회사를 신설하거나 ‘갑’의 일부가 다른 회사와 합병하는 경우에는 분할계획 또는 분할합병계약에 의해 다른 회사가 주식매수선택권자에 대한 의무를 승계하지 않는 경우에는 ‘을’은 분할계약서 또는 분할합병계약서를 승인하는 주주총회의 결의일로부터 2주간 내에 주식매수선택권을 행사하여야 한다.

4.4 계약 말미의 일반 조항

제13조 [준용] 본 계약에서 정하지 아니한 사항은 본 계약 체결일 현재 시행중인 관련 법규, ‘갑’의 정관 및 사내규정과 합의에 따른다.

제14조 [재판관할] 본 계약에 관련된 소송은 ‘갑’의 본점을 관할하는 법원을 관할법원으로 한다. 제15조 [계약의 효력] 본 계약은 계약체결일로부터 그 효력이 발생한다. 제16조 [서명날인 및 보관] 본 계약서는 2부를 작성하여 ‘갑’과 ‘을’이 서명 날인한 후 각 1부씩 보관하기로 한다.