주식매수선택권 정관규정 사례(비상장/비벤처기업)

1. 비상장·비벤처 회사도 주식매수선택권을 부여할 수 있나요

상장회사는 상법상 상장회사 특례규정에 의해, 벤처기업은 벤처기업육성에관한특별조치법에 의해 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 비상장 회사 겸 비벤처 회사는 아래 상법조항에 따라 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다.

2. 누구에게는 부여할 수 없나요

상법은 주식매수선택권을 부여할 수 없는 자를 세 가지로 한정하고 있습니다.

1. 1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주
2. 2. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자
3. 3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

3. 행사가액은 얼마 이상이어야 하나요

행사가액에 아래 최저 기준을 두는 것은 이익 추여(的利益供與) 문제를 막기 위한 장치입니다.

1. 1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액(券面額) 중 높은 금액. 다만, 무액면주식을 발행한 경우에는 자본으로 계상되는 금액 중 1주에 해당하는 금액을 권면액으로 본다.
2. 2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

4. 정관에 어떻게 규정하나요 — 실무 견본

정관사례 염춘필 법무사가 작성하여 사용하는 정관 중 주식매수선택권 규정은 아래와 같다.

제10조의 2(주식매수선택권) 1. 당회사는 상법규정에 따라 임직원에게 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원은 회사의 설립과경영․기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로한다.

4. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다.

① 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액.

② 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질 가액.

5. 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년내 에 행사할 수 있다.

부여를 취소할 수 있는 사유를 정관에 미리 두면 퇴직 등 이후 분쟁에 대비할 수 있습니다.

1. 6. 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
2. ① 당해 임직원 등이 주식매수선택권을 부여받은 후 2년 이내에 퇴임하거나, 퇴직한 경우
3. ② 당해 임직원 등이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우
4. ③ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우