주식매수선택권 부여 주주총회 의사록 사례(비상장/비벤처)

1. 주식매수선택권 부여는 어떤 절차로 진행하나요

주식매수선택권(stock option)부여 절차 등 주식매수선택권을 부여하려면 먼저 정관에 그에 관한 규정을 두어야 하며/ 주주총회특별결의로 주식매수선택권을 부여한다/부여받은 주주와 주식매수선택권 부여계약을 체결하고/ 2년이 경과한 뒤 주식매수선택권을 행사하고/ 주금을 납입하고/ 신주발행 등기를 한다.

주식매수선택권을 부여하는 주주총회 결의에서는 상법에서 정한 사항을 정하여야 한다.

2. 주주총회 결의에서 무엇을 정해야 하나요

상법은 주식매수선택권 부여 주주총회 결의에서 반드시 정하여야 할 사항을 열거하고 있습니다.

1. 1. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
2. 2. 주식매수선택권의 부여방법
3. 3. 주식매수선택권의 행사가액과 그 조정에 관한 사항
4. 4. 주식매수선택권의 행사기간
5. 5. 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수

다음 절부터는 이 사항들을 실제 주주총회의사록에 어떻게 담는지 사례로 확인합니다.

3. 의사록 작성을 소홀히 하면 어떤 문제가 생기나요

주식매수선택권을 부여하면서 전문가의 검토를 거치지 않고, 회사가 임의로 관련 주주총회의사록을 작성하면, 나중에 뜻하지 아니한 여러 어려움을 겪게 된다. 특히 행사가액 조정에 관한 사항을 누락할 경우 부여 취지에 맞지 않게, 부여자가 상대적으로 손해를 보는 경우가 발생할 수 있다. 주식매수선택권 부여 주주총회의사록 사례를 소개한다. 업무에 보탬이 되길

4. 주주총회의사록 사례는 어떻게 생겼나요

제1호의안 : 주식매수 선택권 부여의 건. 의장은 임직원들에게 부여할 주식매수 선택권에 대해 설명을 한 후. 참석주주에게 가부를 물은 바 전원 이의 없이 찬성하여 해당내용을 승인 가결하다.

(1) 1 주당 행사가액 : 금육천원 (6,000원)

행사가액의 조정에 관한 사항은 사례 의사록에서 가장 분량이 크고, 누락 시 부여받은 자에게 불리해지는 부분입니다.

(2) 행사가액의 조정에 관한 사항 : 주식매수선택권 부여를 위한 주주총회의 특별결의(이사회 결의에 의하여 “스톡옵션”을 부여한 경우에는 해당 이사회)를 거친 후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식 분할, 합병, 액면 분할, 발행주식총수의 감소(자본감소, 이익소각, 상환주식의 상환) 등으로 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 행사 가격 및 부여 수량을 조정한다. 그 행사 가격 및 수량 등의 조정에 관한 사항은 아래의 산식에 의하여 이사회의 결의에 따른다. 단, 이 때의 조정은 스톡옵션의 희석화를 방지하기 위한 목적으로 이루어져야 한다. 부여 수량의 조정은 조정 전 행사수량×조정 전 행사 가격/조정 후 행사가액으로 하며, 행사 가액의 조정은 다음과 같이 한다(이 경우 가격의 조정에서 원 미만의 금액은 절삭하고 수량 조정에서의 1주 미만의 주주는 절삭한다).

유상증자의 경우 행사가액보다 낮은 발행가액으로 유상증자가 이루어지는 경우에는 다음과 같이 조정한다. 조정후 행사가액 = (유상증자 직전 발행주식총수 × 조정전행사가액 + 유상증자발행주식수 × 유상증자 주당 발행가액) ÷ (유상증자직전 발행주식수 + 유상증자발행주식수)

무상증자의 경우 조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 × 무상증자직전 발행주식수 ÷ (무상증자직전 발행주식수 + 무상증자 발행주식수)

주식배당실시의 경우 주식배당을 액면가액에 의한 유상증자로 보고 위 1)의 유상증자의 경우를 적용한다.

전환사채 또는 신주인수권부 사채의 발행 전환사채 또는 신주인수권부 사채의 발행의 경우로서 그 전환가격 또는 신주인수권의 행사가액이 “스톡옵션”의 행사가액보다 낮은 경우에는 동 사채에 의한 전환 또는 신주인수권의 행사가 가능한 부분이 모두 전환 또는 행사되었다고 가정하고 위 1)의 유상증자의 경우를 적용한다.

액면분할 또는 병합 보통주의 액면분할 또는 병합의 경우에는 부여가격을 다음과 같이 조정한다. 조정후 행사가액 = (조정전 행사가액 × 분할 또는 병합한 후 1주당 액면가액) ÷ 분할 또는 병합전 1주당 액면가액

회사의 합병 회사가 다른 회사와 합병하는 경우에는 원칙적으로 합병계약에서 정하는 내용에 따르며 합병계약에 구체적인 내용이 없고 스톡옵션이 계속 유효한 경우에는 합병비율로 조정한다.

발행주식총수 감소(자본감소, 이익소각, 상환주식의 상환) 교부할 주식의 수는 발행주식총수의 감소비율과 같은 비율로 감소하고 행사가격은 다음 산식으로 조정한다. 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 * (기 발행 주식수 - 감소주식수 * 1주당 주주환급가액/시가) / (기 발행 주식수 - 감소주식수)

1)-7)의 가격조정으로 행사가액이 액면가액에 미달되는 경우에는 액면가액을 행사가액으로 한다.

행사가능기간과 재직 조건, 부여방법은 다음과 같이 정하고 있습니다.

1. (3)행사가능기간 : 부여일로부터 2년 경과 시점부터 5년간
2. (4)조건 : 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 하며, 행사일 현재 재직 중일 것
3. (5)부여방법 : 신주 발행하여 부여받는 자에게 교부
4. (6)기타 세부 사항은 주식매수선택권부여계약서 내용을 따름

부여받을 자의 성명과 발행할 주식의 종류·수는 표로 정리합니다.

1. No
2. 부여받을 자의 성명
3. 주식매수선택권의 행사로　발행할 주식의 종류와 수
4. 1
5. 2
6. 3
7. 4
8. 5
9. 합계