상장회사의 자기주식의 취득과 처분 규정

1. 주권상장법인은 이사회 결의만으로 자기주식을 취득할 수 있나요?

주권상장법인의 자기주식 취득은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의3이 특례로 정하고 있습니다.

1. 1. 「상법」 제341조제1항에 따른 방법
2. 2. 신탁계약에 따라 자기주식을 취득한 신탁업자로부터 신탁계약이 해지되거나 종료된 때 반환받는 방법(신탁업자가 해당 주권상장법인의 자기주식을 「상법」 제341조제1항의 방법으로 취득한 경우로 한정한다)

신탁계약에 따라 신탁업자가 자기주식을 취득한 경우, 신탁계약이 해지되거나 종료된 때 반환받는 방법도 인정되되, 신탁업자가 상법 제341조제1항의 방법으로 취득한 경우로 한정됩니다.

2. 자기주식 취득가액의 한도는 어디까지인가요?

주권상장법인이 자기주식을 취득하는 경우에도 취득가액의 총액에는 한도가 있습니다.

3. 상법의 일반 규정은 어떻게 되어 있나요?

비상장회사에 적용되는 상법 제341조는 회사가 자기의 명의와 계산으로 자기주식을 취득할 수 있는 방법과 한도를 정하고 있습니다.

회사가 이 규정에 따라 자기주식을 취득하려면 미리 주주총회의 결의로 취득할 주식의 종류 및 수, 취득가액 총액의 한도, 1년을 초과하지 않는 취득 기간을 정하여야 하며, 정관으로 이사회가 이익배당을 결정할 수 있도록 정한 경우에는 이사회 결의로 갈음할 수 있습니다.

4. 시행령은 어떤 사항을 정하고 있나요?

주권상장법인이 자기주식을 취득·처분하거나 신탁계약을 체결·해지하려는 경우, 이사회가 결의하여야 할 사항과 할 수 없는 기간을 시행령 제176조의2가 정하고 있습니다.

이사회 결의사항은 취득·처분의 목적·금액·방법, 주식의 종류 및 수 등이고, 신탁계약의 체결·해지의 경우에는 그 목적·금액과 계약기간 등입니다. 다만 주식매수선택권 행사에 따른 교부와 신탁계약 기간의 종료는 예외입니다.

5. 자기주식의 취득·처분이 금지되는 기간이 있나요?

같은 시행령은 금지기간을 따로 정하고 있습니다.

1. 1. 다른 법인과의 합병에 관한 이사회 결의일부터 과거 1개월간
2. 2. 유상증자의 신주배정에 관한 기준일(일반공모증자의 경우에는 청약일) 1개월 전부터 청약일까지의 기간
3. 3. 준비금의 자본전입에 관한 이사회 결의일부터 신주배정기준일까지의 기간
4. 4. 제205조제1항제5호에 따른 시장조성을 할 기간
5. 5. 미공개중요정보가 있는 경우 그 정보가 공개되기 전까지의 기간
6. 6. 처분(신탁계약의 해지를 포함한다) 후 3개월간 또는 취득(신탁계약의 체결을 포함한다) 후 6개월간. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그렇지 않다.

처분 후 3개월간 또는 취득 후 6개월간 취득·처분을 할 수 없다는 제6호에는 예외가 인정됩니다. 임직원에 대한 상여금·퇴직금·공로금 등으로 자기주식을 교부·지급하는 경우, 주식매수선택권 행사에 따라 교부하는 경우, 배당가능한도를 초과하는 자기주식을 처분하는 경우, 우리사주조합에 처분하는 경우 등이 그 예입니다.

⑤ 주권상장법인이 금전의 신탁계약에 따라 신탁업자에게 자기주식을 취득하게 한 경우 제2항제1호부터 제5호까지의 어느 하나에 해당하는 기간이 개시되는 때에는 지체 없이 그 신탁업자에게 그 기간이 개시된다는 사실을 통보하여야 한다.