이익잉여금으로 무상증자를 할 수 있을까?
미처분 이익잉여금을 갖고 무상증자를 할 수 있을까요?
미처분 이익잉여금은 법정준비금이 아니므로 이를 재원으로 한 무상증자, 곧 준비금의 자본전입은 불가능합니다.
자본전입은 이익준비금과 자본준비금 같은 법정준비금에 한하며, 자본금의 2분의 1을 초과하는 이익준비금은 임의적립금이라 제외되고, 대안으로는 주식배당이나 현금배당 후 미지급배당금 상계를 통한 신주 발행이 있습니다.
1. 무상증자의 재원은 무엇이어야 하나요?
정기주주총회 시즌에 자주 물어 보는 질문 중의 하나가 '이익잉여금을 재원으로 하여 무상증자(준비금의 자본전입)을 할 수 있는지 여부'입니다. 무상증자를 법률상 용어로는 '준비금의 자본전입'이라 합니다. 자본으로 전입을 할 수 있는 준비금은 법정준비금에 한합니다. 이익준비금과 자본준비금이 대표적입니다. 자본금의 2분의 1을 초과하는 이익준비금은 법정준비금이 아니라 임의적립금으로 보기 때문에 자본전입을 할 수 없습니다. 신주를 할증발행하면서 발생하는 주식발행초과금이 대표적인 자본준비금입니다.
2. 미처분 이익잉여금으로 무상증자를 할 수 있나요?
그러면 이익잉여금으로 무상증자를 할 수 있을까요? 미처분 이익잉여금은 법정준비금이 아니므로 이를 재원으로 하여 무상증자를 할 수 없습니다.
3. 이익잉여금을 자본으로 만드는 다른 방법은 없나요?
그러면 다른 방법이 없을까요? 먼저 주식배당을 생각해 볼 수 있습니다. 중간배당에서는 주식배당을 인정하지 않습니다. 따라서 정기주주총회에서만 주식배당을 할 수 있습니다. 비상장회사는 배당의 2분의 1까지, 상장회사는 배당 전체를 주식으로 할 수 있습니다. 주식배당을 하면 주주가 배당을 받는 것이므로 배당소득세를 납부해야 합니다. 그래서 실무상 주식배당이 거의 없습니다.
현금배당을 거쳐 신주를 발행하는 방식도 있습니다.
주주의 수가 그리 많지 않으면 정기주주총회에서 현금배당 결의를 하고, 미지급 배당금으로 처리한 후, 주주 전원의 동의를 얻어 미지급배당금과 주금납입채무를 상계하는 방식으로 신주를 발행할 수 있습니다. 유상증자이지만, 주주의 호주머니에서 돈이 나오지 않기 때문에 사실상 무상증자의 효과를 낼 수 있습니다. 물론 현금배당이므로 주주가 배당소득세를 내야 합니다. 주식배당과 차이점은 배당속득세를 제외한 미지급배당금 전체를 가지고 신주를 발행할 수 있다는 것입니다.