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부동산 현물출자에 의한 법인설립 강의안

한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2026-08-27

개인사업자가 사업용 부동산을 현물출자해서 법인을 설립할 수 있나요?

결론

사업용 부동산을 정관에 변태설립사항으로 기재하고 공인된 감정인의 감정과 법원 보고를 거치면 현물출자에 의한 주식회사 설립이 가능합니다.

부동산 현물출자에서는 검사·감정 면제 요건이 구조적으로 맞지 않아 감정과 법원 심사가 사실상 필수이며, 법원 심사기간 때문에 전체 소요기간은 2~3개월입니다.

이월과세와 취득세 경감을 받으려면 새로 설립되는 법인의 자본금이 전환하는 사업장의 순자산가액 이상이어야 하고, 이월과세 적용신청을 하여야 적용됩니다.

취득세 경감율은 100분의 50이고 부동산 임대 및 공급업은 제외되며, 설립 후 5년간 사업 폐지·주식 50% 이상 처분·재산 처분이 금지됩니다.

1. 이 강의안의 구성

2026년 부산지방법무사회 연수 부동산 현물출자에 의한 법인설립 — 개인기업 법인전환의 절차와 세제요건 — 2026년 9월 5일 · 강의시간 50분

강의는 여섯 개 단원과 부록 서식으로 짜여 있습니다.

  1. 강 의 순 서
  2. 구분
  3. 내용
  4. 배정시간
  5. Ⅰ
  6. 법인전환의 세 갈래 — 무엇을 고를 것인가
  7. 5분
  8. Ⅱ
  9. 현물출자에 의한 설립 절차와 일정
  10. 12분
  11. Ⅲ
  12. 검사·감정 면제는 왜 쓸 수 없는가
  13. 4분
  14. Ⅳ
  15. 세제요건 — 자본금이 순자산가액 이상 ★
  16. 14분
  17. Ⅴ
  18. 등기실무 — 설립등기와 소유권이전등기
  19. 7분
  20. Ⅵ
  21. 착수 전 체크리스트와 사후관리
  22. 6분
  23. 정리 및 질의응답
  24. 2분
  25. 부록
  26. 서식 일체 (현물출자계약서·의사록·조사보고서) — 배포자료
  27. —

※ 부록의 서식은 강의 중 낭독하지 않습니다. 해당 대목에서 쪽수만 지시합니다.

2. 법인전환은 왜 하고, 세 가지 방법은 무엇인가요

Ⅰ. 법인전환의 세 갈래 [ 5분 ]

1. 왜 법인으로 전환하는가 개인사업자의 소득세는 누진세율이 높고, 대외신용과 자금조달, 가업승계와 지분 설계 면에서 법인이 유리합니다. 그런데 사업용 부동산을 가진 개인사업자가 법인을 세우면, 그 부동산을 법인으로 옮기는 순간 양도소득세와 취득세가 발생합니다. 이 세부담을 미루거나 줄이기 위한 제도가 법인전환 과세특례입니다. 법무사가 이 사건에서 실제로 파는 것은 「설립등기」가 아니라 「세제요건을 충족한 설립」입니다. 요건 하나를 놓치면 등기는 완결되지만 의뢰인은 수억 원의 세금을 냅니다. 그리고 등기는 되돌릴 수 없습니다.

2. 세 가지 방법

  1. 구분
  2. 현물출자
  3. 세감면 포괄양수도
  4. 일반 사업양수도
  5. 구조
  6. 부동산을 그대로 출자하여 설립
  7. 현금으로 설립한 뒤 3개월 내 포괄양수
  8. 법인 설립 후 자산을 매매
  9. 현금 필요
  10. 불필요
  11. 순자산가액 상당의 현금 필요
  12. 매매대금 필요
  13. 감정·법원절차
  14. 필요
  15. 불필요
  16. 불필요
  17. 소요기간
  18. 2~3개월
  19. 2~3주
  20. 2~3주
  21. 이월과세
  22. 적용
  23. 적용
  24. 없음
  25. 취득세 경감
  26. 적용
  27. 적용
  28. 없음
  29. 실무 선택
  30. 자금이 없을 때
  31. 자금 여력이 있을 때 (가장 흔함)
  32. 세혜택이 불필요할 때

3. 현물출자 설립의 근거 조문은 무엇인가요

Ⅱ. 현물출자에 의한 설립 절차와 일정 [ 12분 ] ​ 1. 근거조문 — 변태설립사항

상법 제290조(변태설립사항)다음의 사항은 정관에 기재함으로써 그 효력이 있다.
1. 발기인이 받을 특별이익과 이를 받을 자의 성명2. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가격과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수이하 조문 전문은 국가법령정보센터에서 보실 수 있습니다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제295조 제2항(발기설립의 경우의 납입과 현물출자의 이행)②현물출자를 하는 발기인은 납입기일에 지체없이 출자의 목적인 재산을 인도하고 등기, 등록 기타 권리의 설정 또는 이전을 요할 경우에는 이에 관한 서류를 완비하여 교부하여야 한다.
법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제299조의2(현물출자 등의 증명)제290조제1호 및 제4호에 기재한 사항에 관하여는 공증인의 조사ㆍ보고로, 제290조제2호 및 제3호의 규정에 의한 사항과 제295조의 규정에 의한 현물출자의 이행에 관하여는 공인된 감정인의 감정으로 제299조제1항의 규정에 의한 검사인의 조사에 갈음할 수 있다.
이 경우 공증인 또는 감정인은 조사 또는 감정결과를 법원에 보고하여야 한다. <개정 1998.12.28>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723

실무는 예외 없이 제299조의2를 씁니다. 법원이 검사인을 선임하기를 기다리는 대신, 감정평가법인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음하고 그 결과를 법원에 보고하는 방식입니다.

4. 법원이 현물출자 내용을 변경할 수 있나요

2. 법원의 심사와 변경

상법 제300조 제1항(법원의 변경처분)①법원은 검사인 또는 공증인의 조사보고서 또는 감정인의 감정결과와 발기인의 설명서를 심사하여 제290조의 규정에 의한 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 각 발기인에게 통고할 수 있다.
<개정 1998.12.28>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723

법원이 변경처분을 한 사례를 보지 못했습니다.

5. 설립 절차는 어떤 순서와 일정으로 진행되나요

3. 표준 일정

  1. 시점
  2. 절차
  3. 비고
  4. 1일차
  5. 상담 — 방식 결정, 업종 확인, 자금 여력 확인
  6. Ⅰ·Ⅳ 판단
  7. ~ 10일차
  8. 세무대리인의 순자산가액 산정 (전환일 현재 시가 기준)
  9. 자본금의 하한이 결정됨
  10. ~ 20일차
  11. 감정평가법인의 현물출자 목적물 가감정
  12. 제299조의2
  13. 20일차
  14. 정관 작성 및 공증 — 변태설립사항 기재/ 법인사업자등록증발급/개인 사업자등록 폐지
  15. 제289조, 제290조2호
  16. 21일차
  17. 발기인의 주식인수, 현금납입, 현물출자 이행 서류 완비·교부
  18. 제293조, 제295조②
  19. 22일차
  20. 이사·감사 선임, 이사회 — 대표이사 선임, 조사·보고
  21. 제296조, 제298조
  22. 25일차
  23. 감정결과 법원 보고 및 발기인 설명서 제출
  24. 제299조의2, 제300조①
  25. ~ 90일차
  26. 법원 심사 — 필요시 대표이사·감정인 심문, 보정
  27. 가장 긴 구간
  28. 90일차
  29. 법원 인가 또는 변경통고 (변경 시 2주 경과로 확정)
  30. 제300조③
  31. 이후
  32. 설립등기 → 부동산 소유권이전등기 → 법인사업자등록
  33. 개인 사업자등록폐지
  34. 제317조
  35. 설립 후 3월 내
  36. (포괄양수도 방식인 경우) 사업에 관한 권리의무의 포괄양도
  37. 조특령 제29조②

일정의 하한선은 법원 심사기간입니다. 압축이 불가능하고 예측도 어렵습니다. 의뢰인이 「이번 달 안에 법인을 만들어 계약을 체결해야 한다」고 하면 현물출자로는 불가능합니다.

4. 발기설립을 전제로 한다 법인전환은 개인사업자 본인이 발기인이 되어 자기 재산을 출자하는 구조이므로 발기설립입니다. 모집설립은 사실상 문제되지 않습니다. 그리고 조세특례제한법상 요건도 「해당 사업을 영위하던 자가 발기인이 되어」 출자할 것을 전제합니다. 배우자나 자녀를 공동 발기인으로 넣어 지분을 나누고 싶다는 요청이 자주 들어옵니다. 세제요건과 증여 문제가 함께 걸리므로 반드시 세무대리인과 먼저 정리한 뒤 정관을 작성하십시오. 등기를 마친 뒤에는 되돌릴 수 없습니다.

6. 검사·감정 면제는 왜 쓸 수 없나요

Ⅲ. 검사·감정 면제는 왜 쓸 수 없는가 [ 4분 ] ​ 1. 면제규정

상법 제299조 제2항(검사인의 조사, 보고)② 제1항은 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 적용하지 아니한다.
1. 제290조제2호 및 제3호의 재산총액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우2. 제290조제2호 또는 제3호의 재산이 거래소에서 시세가 있는 유가증권인 경우로서 정관에 적힌 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우이하 조문 전문은 국가법령정보센터에서 보실 수 있습니다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723

시행령이 정한 금액은 5천만원입니다. 즉 ① 출자재산의 총액이 자본금의 5분의 1 이하이면서 동시에 5천만원 이하이거나, ② 거래소 시세 있는 유가증권일 것을 요구합니다.

2. 부동산 법인전환에서는 사실상 쓸 수 없다

  1. ①
  2. 금액 요건 — 출자하는 부동산이 5천만원 이하인 경우는 거의 없습니다. 그리고 5천만원 이하라면 애초에 법인전환의 실익이 없습니다.
  3. ②
  4. 비율 요건 — 자본금의 5분의 1 이하여야 하는데, 법인전환에서는 출자재산이 자본금의 거의 전부입니다. 구조적으로 충족이 불가능합니다.
  5. ③
  6. 유가증권 요건 — 부동산이므로 해당하지 않습니다.

결론 — 부동산 현물출자 법인전환에서 감정과 법원 보고는 사실상 필수입니다. 의뢰인이 「간단히 할 수 없느냐」고 물으면, 상법이 정한 면제요건이 구조적으로 맞지 않는다는 점을 설명하고 유한회사 설립 을 대안으로 제시하는 것이 정확한 답입니다.

7. 양도소득세 이월과세는 어떻게 적용되나요

Ⅳ. 세제요건 — 이 강의의 핵심 [ 14분 ] 여기가 법무사의 책임이 가장 무거운 대목입니다. 절차는 완벽했는데 세혜택을 놓치는 사고가 이 지점에서 발생합니다. ​ 1. 양도소득세 이월과세

조세특례제한법 제32조 제1항(법인전환에 대한 양도소득세의 이월과세)① 거주자가 사업용고정자산을 현물출자하거나 대통령령으로 정하는 사업 양도ㆍ양수의 방법에 따라 법인(대통령령으로 정하는 소비성서비스업을 경영하는 법인은 제외한다)으로 전환하는 경우 그 사업용고정자산에 대해서는 이월과세를 적용받을 수 있다.
다만, 해당 사업용고정자산이 주택 또는 주택을 취득할 수 있는 권리인 경우는 제외한다. <개정 2013.1.1, 2020.12.29>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260101

이월과세란 개인이 사업용고정자산을 법인에 양도할 때 개인에게 양도소득세를 과세하지 않고, 나중에 그 법인이 해당 자산을 양도할 때 법인세로 납부하도록 하는 제도입니다. 면제가 아니라 이연입니다.

8. 자본금은 왜 순자산가액 이상이어야 하나요

2. 자본금 요건 — 순자산가액 이상 ★ 제32조 제2항이 이 강의 전체에서 가장 중요한 한 줄입니다. 새로 설립되는 법인의 자본금이 전환하는 사업장의 순자산가액 이상이어야 합니다. 이를 충족하지 못하면 이월과세도, 취득세 경감도 전부 적용되지 않습니다.

  1. 순자산가액
  2. 전환일 현재의 시가로 평가한 자산의 합계액에서 충당금을 포함한 부채의 합계액을 공제한 금액
  3. 자본금
  4. 위 순자산가액 이상이어야 함
  5. 적용신청
  6. 이월과세 적용신청을 하여야 함 — 신청하지 않으면 적용되지 않음

9. 취득세 경감은 얼마나 받을 수 있나요

3. 취득세 경감 — 50%입니다 지방세특례제한법 제57조의2(기업합병·분할 등에 대한 감면)

지방세특례제한법 제57조의2 제4항(기업합병ㆍ분할 등에 대한 감면)④ 「조세특례제한법」 제32조에 따른 현물출자 또는 사업 양도ㆍ양수에 따라 2027년 12월 31일까지 취득하는 사업용 고정자산(「통계법」 제22조에 따라 국가데이터처장이 고시하는 한국표준산업분류에 따른 부동산 임대 및 공급업에 대해서는 제외한다)에 대해서는 취득세의 100분의 50을 경감한다.
이하 조문 전문은 국가법령정보센터에서 보실 수 있습니다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260602

★ 감면율이 「75%」가 아니라 「100분의 50」입니다. 과거에는 면제였다가 75% 경감으로, 다시 50% 경감으로 축소되어 왔습니다. 오래된 자료와 인터넷 검색 결과에는 아직 75%로 되어 있는 것이 많습니다. 의뢰인에게 절세액을 안내할 때 이 숫자를 잘못 말하면 그대로 분쟁이 됩니다. 반드시 현행 조문으로 확인하고 안내하십시오. 부동산 임대 및 공급업은 취득세 경감 대상에서 제외 되어 있습니다. 임대사업자의 법인전환에서는 이월과세는 검토할 수 있어도 취득세 경감은 받을 수 없습니다. 상담 초반에 업종을 반드시 확인하십시오. ※ 감면 기한(2027년 12월 31일)과 경감률은 개정이 잦습니다. 착수 시점의 현행 조문으로 다시 확인하시기 바랍니다.

10. 그 밖에 어떤 세금이 걸리나요

4. 그 밖의 세제

  1. 부가가치세
  2. 사업의 동일성을 유지한 채 자산·부채·인력을 포괄적으로 이전하면 재화의 공급으로 보지 아니함 (부가가치세법 제10조 제9항 제2호)
  3. 개인지방소득세
  4. 양도소득분 개인지방소득세도 이월과세 (지방세특례제한법)
  5. 등록면허세
  6. 설립등기 및 소유권이전등기에 관하여 별도 확인 필요
부가가치세법 제10조 제9항(재화 공급의 특례)⑨ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것은 재화의 공급으로 보지 아니한다.
<개정 2014.1.1, 2017.12.19>1. 재화를 담보로 제공하는 것으로서 대통령령으로 정하는 것이하 조문 전문은 국가법령정보센터에서 보실 수 있습니다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260102

※ 위 세무 항목은 개괄입니다. 근거 조문과 최신 해석은 착수 시점에 세무대리인과 함께 확인하시기 바랍니다.

11. 설립 후 5년간 무엇이 금지되나요

5. 5년 사후관리 혜택을 받은 뒤에도 5년간 구속됩니다. 이 점을 의뢰인에게 설명하지 않으면 몇 년 뒤에 문제가 됩니다.

  1. 1
  2. 설립등기일부터 5년 이내에 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것
  3. 2
  4. 설립등기일부터 5년 이내에 법인전환으로 취득한 주식 또는 출자지분의 100분의 50 이상을 처분하지 않을 것 — 유상·무상 이전과 불균등 감자를 포함
  5. 3
  6. 취득세 관련 — 취득일부터 5년 이내에 정당한 사유 없이 사업을 폐업하거나 해당 재산을 처분(임대를 포함)하지 않을 것

주식의 50% 처분 제한이 특히 중요합니다. 법인전환 후 몇 년 뒤 자녀에게 지분을 넘기거나 투자를 유치하려다 이월과세액이 한꺼번에 되살아나는 사례가 실제로 나옵니다. 설립 단계에서 「5년간은 지분을 절반 이상 움직이면 안 됩니다」를 서면으로 안내하고 그 사실을 기록에 남기십시오.

12. 설립등기와 소유권이전등기는 어떻게 이어지나요

Ⅴ. 등기실무 [ 7분 ] ​ 1. 두 건의 등기가 이어진다 ​ 법인전환은 상업등기와 부동산등기가 연속으로 이어지는 사건입니다. 설립등기로 법인이 성립하고, 그 법인 앞으로 부동산 소유권이전등기를 합니다. 순서를 바꿀 수 없습니다. ① 설립등기

상법 제317조 제1항(설립의 등기)①주식회사의 설립등기는 발기인이 회사설립시에 발행한 주식의 총수를 인수한 경우에는 제299조와 제300조의 규정에 의한 절차가 종료한 날로부터, 발기인이 주주를 모집한 경우에는 창립총회가 종결한 날 또는 제314조의 규정에 의한 절차가 종료한 날로부터 2주간내에 이를 하여야 한다.
법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723

② 소유권이전등기 등기원인은 「현물출자」. 개인(발기인)이 등기의무자, 법인이 등기권리자 ③ 부수절차 법인 사업자등록, 개인사업자 폐업신고 및 부가가치세 확정신고, 이월과세 적용신청 개인사업자 폐업신고와 부가가치세 확정신고를 빠뜨리는 사례가 많습니다. 등기가 끝났다고 사건이 끝난 것이 아니므로, 후속 절차를 목록으로 만들어 의뢰인에게 인계하십시오.

13. 설립등기 첨부정보에는 무엇이 들어가나요

2. 설립등기 첨부정보 — 실무 목록

  1. 1
  2. 정관 (공증) — 변태설립사항으로 현물출자자의 성명, 목적재산의 종류·수량·가격, 부여할 주식의 종류와 수가 기재되어 있어야 함
  3. 2
  4. 발기인이 주식을 인수하였음을 증명하는 정보 (주식인수증)
  5. 3
  6. 현물출자계약서 또는 현물출자확인서, 재산인계서
  7. 4
  8. 감정평가법인의 감정평가서 및 그 법인등기사항증명서·인감증명서, 담당 감정평가사의 자격증 사본
  9. 5
  10. 감정결과에 관한 법원 보고 및 그에 관한 재판이 있은 때에는 그 재판이 있음을 증명하는 정보 — 법원으로부터 송달받은 부본
  11. 6
  12. 이사·감사의 조사보고서, 취임승낙서, 인감증명서, 주민등록등(초)본
  13. 7
  14. 이사회 의사록 (대표이사 선임), 인감신고서
  15. 8
  16. 등록면허세·지방교육세 영수필확인서, 등기신청 위임장

★ 감정서는 법원으로부터 송달받은 부본이어야 합니다. 감정평가법인에서 직접 받은 원본을 그대로 붙이는 것이 아닙니다. 그 부본에 변경결정의 취지가 기재된 경우에는 그 재판의 등본을 함께 첨부합니다. 법원에서 부본을 송달받는 시점이 곧 등기 착수 시점이므로, 일정 안내에서 이 점을 미리 설명해 두어야 합니다. ※ 상업등기법·상업등기규칙상 조문 번호와 등기예규는 신청 직전 현행 법령으로 확인하여 인용하시기 바랍니다.

14. 소유권이전등기는 어떻게 하나요

3. 소유권이전등기

  1. 1
  2. 등기원인 — 「현물출자」, 원인일자는 현물출자 계약일
  3. 2
  4. 등기의무자 — 현물출자를 한 개인 (인감증명서, 등기필정보)
  5. 3
  6. 등기권리자 — 신설법인 (법인등기사항증명서, 법인인감증명서)
  7. ​
  8. 4
  9. 취득세 — 지방세특례제한법 제57조의2 제4항에 따른 경감 신청. 감면요건 충족을 증명하는 자료(감정평가서, 순자산가액 산정자료, 정관, 법인등기사항증명서)를 지자체에 제출
  10. 5
  11. 농지가 포함된 경우 — 법인의 농지취득 가능 여부를 별도로 검토
  12. 6
  13. 근저당권 등 담보권이 설정된 경우 — 채무의 승계와 담보권자의 동의 여부를 사전에 정리

담보권이 설정된 부동산이 대부분입니다. 채무를 법인이 인수하는지, 인수한다면 금융기관의 동의를 받았는지를 착수 전에 반드시 확인하십시오. 채무인수가 정리되지 않으면 순자산가액 산정도, 이전등기도 진행되지 않습니다.

15. 착수 전에 무엇을 확인해야 하나요

Ⅵ. 착수 전 체크리스트와 사후관리 [ 6분 ] 1. 착수 전 체크리스트

  1. 1
  2. 업종 확인 — 소비성서비스업인가(이월과세 배제), 부동산 임대 및 공급업인가(취득세 경감 배제)
  3. 2
  4. 자금 여력 확인 — 순자산가액 상당의 현금이 있으면 포괄양수도가 훨씬 빠름
  5. 3
  6. 순자산가액 산정 — 세무대리인이 전환일 현재 시가 기준으로 산정. 자산 목록 누락 여부를 함께 점검
  7. 4
  8. 자본금 결정 — 순자산가액 이상으로. 반드시 순자산가액 산정 이후에 결정
  9. 5
  10. 출자 목적 부동산의 권리관계 — 근저당권, 임차권, 가압류, 지상권, 농지 여부
  11. 6
  12. 채무인수와 금융기관 동의 — 여신약정상 사전동의 사항인지 확인
  13. 7
  14. 발기인 구성 — 사업을 영위하던 자가 발기인이 될 것. 가족 참여 시 증여 문제를 세무대리인과 사전 정리
  15. 8
  16. 감정평가법인 선정과 일정 협의 — 법원 심사기간을 포함한 전체 일정을 의뢰인에게 미리 고지
  17. 9
  18. 이월과세 적용신청 — 신청하지 않으면 적용되지 않음. 신청 주체와 기한을 세무대리인과 확인
  19. 10
  20. 5년 사후관리 사항 서면 안내 — 사업 폐지 금지, 주식 50% 처분 금지, 재산 처분·임대 금지

16. 의뢰인에게 반드시 설명할 세 가지는 무엇인가요

2. 의뢰인에게 반드시 설명할 세 가지

① 기간 법원 심사기간이 포함되어 2~3개월이 걸립니다. 압축이 불가능하고 예측도 어렵습니다.

② 이연이지 면제가 아님 이월과세는 세금을 없애는 것이 아니라 법인이 나중에 내도록 미루는 것입니다.

③ 5년의 구속 사업 폐지, 주식 50% 이상 처분, 재산 처분·임대 시 혜택이 추징됩니다. 이 세 가지를 착수 전에 서면으로 안내하고 확인 서명을 받아 두십시오. 법인전환 사건의 분쟁은 대부분 「그런 말 못 들었다」에서 시작됩니다.

17. 정리 — 법인전환 사건의 일곱 가지 원칙

정리 [ 2분 ]

  1. 1
  2. 먼저 물을 것은 「순자산가액만큼 현금이 있는가」다. 있으면 포괄양수도, 없으면 현물출자다.
  3. 2
  4. 부동산 현물출자에서 검사·감정 면제는 구조적으로 쓸 수 없다. 감정과 법원 보고는 사실상 필수다.
  5. 3
  6. 자본금은 순자산가액 이상이어야 한다. 순자산가액 산정, 자본금 결정, 등기, 이 순서를 뒤집지 않는다.
  7. 4
  8. 취득세 경감은 75%가 아니라 100분의 50이다. 부동산 임대 및 공급업은 아예 제외된다.
  9. 5
  10. 이월과세는 적용신청을 해야 적용된다. 신청 누락이 곧 혜택 상실이다.
  11. 6
  12. 감정서는 법원에서 송달받은 부본을 첨부한다. 부본 송달 시점이 등기 착수 시점이다.
  13. 7
  14. 5년간 사업 폐지·주식 50% 처분·재산 처분이 금지된다. 설립 단계에서 서면으로 안내한다.

18. 부록 — 현물출자계약서 견본

부록에는 네 가지 서식이 배포자료로 붙어 있습니다.

  1. 1. 현물출자계약서
  2. 2. 정관 중 변태설립사항 조항 (기재례)
  3. 3. 이사·감사의 조사보고서
  4. 4. 법원 제출 보고서 목차 및 필요서류 목록

현 물 출 자 계 약 서 현물출자자 ○○○(이하 “출자자”라 한다)과 설립 중인 ○○주식회사(이하 “회사”라 한다)는 다음과 같이 현물출자계약을 체결한다.

제1조 (목적) 출자자는 자신이 영위하는 개인사업체(상호 ○○○, 사업자등록번호 ○○○)의 사업용 재산을 회사에 현물출자하고, 회사는 그 대가로 주식을 발행·배정한다.

제2조 (출자 목적물) 출자 목적물은 별지 목록 기재 부동산 및 사업용 자산 일체로 한다. 구분 표시 수량 평가액 토지 ○○시 ○○구 ○○동 ○○ 대 ○○㎡ 원 건물 위 지상 철근콘크리트조 ○○㎡ 원 기계장치 별지 목록과 같음 원 합계 원

제3조 (승계할 부채) 회사는 별지 목록 기재 부채 금 ○○○원을 승계한다. 근저당권이 설정된 채무에 관하여는 출자자가 사전에 채권자의 동의를 받아 회사에 인계한다.

제4조 (순자산가액과 자본금) 제2조의 평가액에서 제3조의 부채를 공제한 순자산가액은 금 ○○○원이며, 회사의 자본금은 위 순자산가액 이상인 금 ○○○원으로 한다.

제5조 (부여할 주식) 회사는 출자자에게 이 현물출자의 대가로 기명식 보통주식 ○○○주(1주의 금액 ○○○원)를 발행하여 배정한다.

제6조 (재산의 인계) 출자자는 회사의 설립등기일에 출자 목적물을 인도하고, 등기·등록을 요하는 재산에 관하여는 이전에 필요한 서류를 완비하여 교부한다.

제7조 (감정 및 법원 보고) 이 현물출자에 관하여는 상법 제299조의2에 따라 공인된 감정인의 감정을 받아 그 결과를 법원에 보고하며, 법원의 변경통고가 있는 경우 당사자는 협의하여 이 계약의 내용을 변경한다.

제8조 (조세특례) 당사자는 이 현물출자가 조세특례제한법 제32조의 요건을 충족하도록 협력하고, 출자자는 같은 조 제3항에 따른 이월과세 적용신청을 기한 내에 이행한다.

제9조 (기타) 이 계약에 정하지 아니한 사항은 상법과 관계 법령에 따르며, 필요한 사항은 당사자가 협의하여 정한다. 2026년 ○○월 ○○일 출자자 성명 ○ ○ ○ (인) 주민등록번호 주소 회 사 설립 중인 ○○주식회사 발기인 대표 ○ ○ ○ (인) ※ 제4조를 반드시 명시하십시오. 순자산가액과 자본금의 관계가 계약서에 드러나 있으면 세무 검토와 취득세 감면 신청에서 근거로 활용됩니다.

19. 부록 — 정관 중 변태설립사항 기재례

정관 중 변태설립사항 기재례 제○조 (현물출자) 이 회사의 설립 시 현물출자에 관한 사항은 다음과 같다. 현물출자자의 성명과 주민등록번호 및 주소 ○ ○ ○ (주민등록번호) 목적 재산의 종류 별지 목록과 같음 수량 별지 목록과 같음 가격 별지 목록과 같음 부여할 주식의 종류와 수 기명식 보통주식 ○○○주 ※ 상법 제290조 제2호의 다섯 항목(성명 / 종류 / 수량 / 가격 / 부여할 주식의 종류와 수)이 빠짐없이 기재되어야 효력이 있습니다. 표로 만들어 두면 누락을 잡기 쉽습니다. ※ 정관에 적은 「가격」과 감정평가액이 어긋나면 법원의 변경통고 대상이 됩니다. 감정 결과가 나온 뒤에 정관을 확정하는 순서가 안전합니다.

20. 부록 — 이사·감사의 조사보고서 견본

조 사 보 고 서 ○○주식회사 설립에 관하여 이사와 감사는 상법 제298조에 따라 다음과 같이 조사하고 이를 보고합니다. 1 정관의 작성과 공증이 적법하게 이루어졌음을 확인함 2 발기인이 인수한 주식의 종류와 수는 정관의 기재와 일치함을 확인함 3 현물출자를 하는 자의 성명, 목적 재산의 종류·수량·가격 및 부여할 주식의 종류와 수가 정관에 기재되어 있음을 확인함 4 현물출자의 이행에 관하여 출자 목적물의 인도와 이전에 필요한 서류의 교부가 이루어졌음을 확인함 5 위 현물출자에 관하여는 상법 제299조의2에 따라 공인된 감정인의 감정을 받았고, 그 감정결과는 법원에 보고되었음 6 그 밖에 설립에 관한 사항이 법령과 정관에 위반되지 아니함을 확인함 2026년 ○○월 ○○일 ○○ 주식회사 사내이사 ○ ○ ○ (인) 감 사 ○ ○ ○ (인) ※ 발기인이 이사·감사로 선임된 경우의 조사·보고 제한에 유의하십시오.

사안에 따라 공증인의 조사·보고가 필요할 수 있으므로 상법 제298조 각 항을 확인하고 작성하시기 바랍니다.

21. 부록 — 법원 제출 및 등기 필요서류 목록

[부록 4] 법원 제출 및 등기 필요서류

1. 감정평가법인으로부터 받을 것 1 현물출자 목적물 감정평가서 2 감정평가법인 법인등기사항증명서 및 인감증명서 3 담당 감정평가사의 자격 관련 서류

2. 출자자(개인사업자)로부터 받을 것 1 인감증명서 및 인감도장, 주민등록등(초)본 2 사업자등록증 사본, 최근 재무제표 및 부속명세서 3 출자 목적 부동산의 등기사항증명서, 토지·건축물대장 4 부동산 등기필정보 5 근저당권 등 담보권이 설정된 경우 채무현황과 채권자의 동의 관련 서류

3. 신설법인 관련 1 정관 (공증) — 변태설립사항 기재 2 주식인수증, 현물출자계약서, 재산인계서 3 이사·감사 취임승낙서, 인감증명서, 주민등록등(초)본 4 이사·감사의 조사보고서, 이사회 의사록, 인감신고서

4. 세무대리인과 확인할 것 1 순자산가액 산정자료 — 자본금 결정의 근거 2 이월과세 적용신청 관련 서류와 기한 3 취득세 경감 신청 시 지자체 제출자료 4 개인사업자 폐업신고 및 부가가치세 확정신고 일정 ※ 법원 제출 시점과 부본 송달 시점을 일정표에 명시하여 의뢰인에게 교부하시면 문의가 크게 줄어듭니다.

자주 묻는 질문

검사·감정 절차를 피하려면 유한회사 설립이 대안인가요?
부동산 현물출자 법인전환에서는 상법이 정한 면제요건이 구조적으로 맞지 않으므로, 면제요건이 맞지 않는다는 점을 설명하고 유한회사 설립을 대안으로 제시하는 것이 정확한 답입니다.
감정평가법인에서 받은 감정서 원본을 그대로 첨부해도 되나요?
감정서는 감정평가법인에서 직접 받은 원본이 아니라 법원으로부터 송달받은 부본이어야 하며, 부본 송달 시점이 곧 등기 착수 시점입니다.
배우자나 자녀를 공동 발기인으로 넣어 지분을 나눌 수 있나요?
세제요건과 증여 문제가 함께 걸리므로 반드시 세무대리인과 먼저 정리한 뒤 정관을 작성해야 하며, 등기를 마친 뒤에는 되돌릴 수 없습니다.
취득세 경감은 언제까지 취득해야 적용되나요?
조세특례제한법 제32조에 따른 현물출자에 따라 2027년 12월 31일까지 취득하는 사업용 고정자산에 대하여 취득세의 100분의 50을 경감하며, 취득일부터 5년 이내에 정당한 사유 없이 폐업·재산 처분·주식 처분을 하면 경감받은 취득세를 추징합니다.
현물출자에 의한 법인설립은 순자산가액 산정에서 자본금 결정, 감정과 법원 보고, 설립등기와 소유권이전등기까지 순서를 뒤집지 말고 착수 전 체크리스트와 5년 사후관리 안내를 서면으로 남기며 진행하시기 바랍니다.
한길합동법무사사무소(강남역 사무소)서울 강남구 강남대로84길 23, 207호02-552-8373hangil@gillaw.net법무사 염춘필 권점희 박용일사업자등록번호 220-05-31553
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