현물출자에 의한 중소기업 통합 등기 실무(대한법무사협회 강의자료)

1. 진행 절차는 어떻게 흐르나요?

통합은 사전절차에서 시작해 본절차·사후절차로 이어지며, 각 단계마다 담당 주체가 다릅니다.

사전절차에서는 통합의 필요성과 조세·비용·장애 요인을 먼저 검토합니다.

1. 사전절차
2. 조세에 대한 검토
3. 세무사, 회계사, 법무사, 기업
4. 비용 및 절차에 대한 검토
5. 세무사, 회계사, 법무사
6. 전환과정중 발생할 장애에 대한 검토
7. 담당기업,세무사, 회계사, 법무사

1. 필요시 기존 회사 매입 및 상호 /임원/본점소재지/목적 등 변경등기/ 사업자등록증 변경
2. 기업, 법무사
3. 매입한 회사에 대한 유상증자 실시
4. (할증발행을 위한 준비작업)
5. 기업, 법무사
6. 현물출자계약서 작성을 위한 감정평가의뢰
7. 기업
8. 개인기업의 재무상태표 및 재산목록확정
9. 기업, 세무사, 회계사
10. 매입회사의 상증법상 주식가치 결정
11. 기업, 세무사, 회계사

이어지는 본절차에서는 현물출자계약 체결부터 유상증자 등기 완료, 개인기업 폐쇄까지를 진행합니다.

1. 현물출자계약의 체결
2. 기업, 법무사
3. 이사회의사록 등 유상증자 관련 서류 작성
4. 기업, 법무사
5. 현물출자조사보고를 위한감정평가 의뢰
6. 기업
7. 회계법인의 감정보고서 작성
8. 기업, 회계사,
9. 필요시 현물출자계약서 및 이사회 등의 자료 수정
10. 법무사
11. 법원제출용 보고서 작성
12. 법무사
13. 법원의 심사
14. 법원의 감정평가서부본 수령
15. 법무사
16. 유상증자 현금납입/채권양도통지 등
17. 기업, 법무사
18. 유상증자등기신청
19. 법무사
20. 유상증자등기 완료
21. 법무사
22. 개인기업사업자폐쇄
23. 회사, 세무사, 회계사

사후절차에서는 세감면 신청과 각종 권리·면허의 이전, 세금 신고를 마무리합니다.

1. 부동산 등 세감면신청
2. 법무사, 세무사, 회계사, 기업
3. 토지거래허가신청(대상인 경우)
4. 법무사, 기업
5. 필요시 개인기업의 각종 면허의 이전
6. 기업
7. 부동산소유권 및 권리이전
8. 법무사
9. 공장등록이전(공장인 경우)
10. 기업
11. 차량등록이전
12. 기업
13. 기타 각종의 이전절차 진행
14. 기업
15. 개인기업 소득세 및 부가세 납부/양도소득세 이월과세 신청
16. 세무사, 회계사, 기업

2. 현물출자 대상 가액은 어떻게 확정하나요?

감정평가서상의 감정평가목록 및 회계법인의 감정으로 대상과 가액을 확정합니다.

1. *** 가설 건물이 있을 경우 이를 포함해야 합니다.
2. *** 사업용 자산과 부채가 모두 신설법인으로 이전해야 합니다.
3. *** 비사업용자산과 부채는 신설법인으로 이전하지 않는 것이 원칙입니다.

3. 절차별 필요서류는 무엇인가요?

필요서류는 절차 단계별로 구분해 준비합니다.

기존 회사를 매입하는 경우 다음 서류를 준비합니다.

1. 법인등기부등본 1부
2. 법인인감증명서 1부
3. 법인인감카드
4. 법인도장
5. 주주명부 1부
6. 정관사본 1부
7. 기존 임원 사임서에 인감날인
8. 기존 임원 인감증명서 2부
9. 기존 대표이사 주민등록초본(전주소 모두 나 온 것) 1부
10. 신주주 인감도장 + 인감증명서 1부
11. 신임임원 인감도장 + 인감증명서 2부
12. + 주민등록초본 1부
13. 법인양도에 따른 각종 서류는 별도로 확인하셔야 합니다.

할증발행을 위한 사전적 유상증자 등기 단계의 서류입니다.

1. 법인등기부등본 1부
2. 법인인감증명서 1부
3. 법인도장
4. 주주명부 1부
5. 정관사본 1부
6. 신주주 인감도장 + 인감증명서 1부
7. 잔고증명서 1부
8. 법원 조사보고서

법원 조사보고서 단계의 서류입니다.

1. 법인등기부등본 1부
2. 법인인감증명서 1부
3. 정관사본 1부
4. 법인도장
5. 임원 인감도장 + 인감증명서1부
6. 개인사업자등록증사본
7. 현물출자자 인감도장 + 인감증명서 1부
8. 감정평가서 1부(감정평가사 자격증사본 첨부)
9. 회계법인의 조사보고서 1부
10. (조사보고서에 회계법인의 등기부등본/인감증명서/자격증사본/임대차계약서 등 기타 관련서류 첨부)
11. 기타 법무사가 작성하는 서류

현금주금납입과 유상증자 등기 단계의 서류입니다.

1. 법인등기부등본 1부
2. 법인인감증명서 1부
3. 정관사본 1부
4. 법인도장
5. 기타 법무사가 작성하는 서류
6. 은행에 주금을 납입하고 주금납입보관증명서를 발급받아야 함
7. 유상증자 등기
8. 법무사가 작성하는 서류와 은행으로부터 발급받은 주금납입보관증명서

취득세 감면신청과 소유권이전등기 단계의 서류입니다.

1. 법인등기부등본 1부
2. 법인인감증명서 1부
3. 법인도장
4. 개인사업자등록증사본
5. 현물출자계약서
6. 개인사업자의 재무상태표 및 재산목록
7. 개인사업자폐업확인원
8. 개인 및 법인 부가세 2년치 납부사실증명서
9. 기타 법무사가 요청하는 서류
10. 소유권이전등기
11. 현물출자자 인감증명1, 인감도장, 주민등록전주소 모두 나오는 주민등록초본 1, 신분증 사본
12. 등기권리증
13. 법인등기부등본
14. 법인인감도장
15. 기타 법무사가 작성하는 서류