해외 주식 현물출자

1. 외국회사 주식도 현물출자의 목적물이 될 수 있나요?

재무상태표(대차대조표)의 자산의 부에 기재할 수 있는 것이면 현물출자의 목적물이 될 수 있습니다. 신주발행회사가 외국회사 주식을 취득할 경우 재무상태표의 자산의 부에 당연히 기재가 가능하므로 외국회사의 주식이 현물출자의 목적물이 될 수 있다는 점에는 의심의 여지가 있을 수 없습니다.

그럼에도 불구하고 '외국회사 주식으로 현물출자를 할 수 있나요?'라는 질문을 받았습니다. 질문자도 당연히 외국회사 주식이 현물출자의 목적물이 될 것이라 생각했을 것입니다. 알고 있음에도 이런 질문을 한 것은, 어떻게 현물출자를 할 수 있지요? 회계법인이 감정평가를 하면 이를 법원에 제출해서 인가를 받는데, 법원이 인가를 해 주나요?를 물어 본 것이라 생각합니다.

2. 왜 실무에서는 주식 현물출자가 거의 없나요?

현물출자 외에 같은 효과를 내는 우회 방법이 실무에서 쓰이고 있습니다.

최근들어서는 (해외)주식의 현물출자가 실무계에서 거의 발생하지 않습니다. 국내 회사의 주식뿐만 아니라, 외국회사의ㅣ주식을 현물출자의 목적물로 하는 경우가 거의 없습니다. 왜 그러냐구요. 타 회사 주식을 갖고 있는 주주와 신주발행 예정회사간에 타 회사 주식에 대한 양수도계약을 체결합니다. (물론 사전에 회계법인의 주식가치 평가를 받아 놓습니다.) 주식을 양도양수하면서 양수인인 신주발행 예정회사가 양도인에게 주식양수도대금을 지급하지 않습니다. 그렇게 되면 신주발행 예정 회사에서는 해당 금액만큼 미지급금 처리합니다. 회사는 양도인에게 신주를 발행하면서, 미지급금과 주금납입채무를 상계합니다. 그렇게 하면 현물출자와 같은 효과(양도인이 양수인 회사의 주식을 취득함)가 발생합니다.

3. 신주발행회사가 상장회사라면 어떻게 하나요?

다만 신주발행회사가 상장회사일 경우에는 거래소 등에서 위와 같이 현물출자를 우회하는 방법에 대해 문제를 제기할 가능성이 있으므로(실제 그런일이 몇 번 있었습니다.) 사전에 거래소 등과 협의해 보시는 것이 좋습니다.

4. 해외 주식 현물출자 절차는 어떻게 되나요?

해외 주식을 현물출자를 할 경우 사전에 해외주식에 대한 가치평가/ 이사회에서 신주발행 결의/ 회계법인의 감정과 보고서 작성/ 법원인가신청/ 경우에 따라 이사회를 열어서 주금납입일 변경/ 인가 후 신주발행의 순으로 진행합니다.

5. 해외주식 감정평가 절차에서 무엇을 주의해야 하나요?

해외 주식을 현물출자할 때, 이를 감정하는 회계법인이 주식을 발행한 회사의 재무상태표 등 서류만 확인한 후 평가서를 작성할 경우 법원이 불인가 할 가능성이 아주 높습니다.

기존에는 현지 회계법인의 실사/ 한국회계법인의 검증과 실사를 한 후 한국 회계법인이 작성한 감정보고서를 법원에 제출하여 인가를 받은 사실이 있습니다.

기존에는 한국회계법인의 현지실사(이와 관련한 일체의 자료 첨부)와 검증을 한 후 한국회계법인이 작성한 감정보고서를 법원에 제출하여 인가를 받은 사실이 있습니다.

다만 위 두 경우 모두 해당 주식을 발행한 회사의 재산을 시가로 평가했다는 사실도 부기를 해 둡니다. 예를 들어 해당 주식을 발행한 회사가 부동산을 소유한 경우 감정평가를 받아서 시가로 평가했습니다.

생각보다 비용이 많이 들어갑니다.