프로젝트금융투자회사(PFV)설립등기

1. 프로젝트금융투자회사란 무엇인가요

회사의 자산을 설비투자, 사회간접자본 시설투자, 자원개발, 그 밖에 상당한 기간과 자금이 소요되는 특정사업에 운용하고 그 수익을 주주에게 배분하는 회사를 프로젝트금융투자회사라 합니다.

2. 소득공제를 받으려면 어떤 요건을 갖추어야 하나요

조세특례제한법 제104조의31 제1항은 프로젝트금융투자회사에 대한 소득공제의 요건을 여덟 가지로 정하고 있습니다.

1. 1. 회사의 자산을 설비투자, 사회간접자본 시설투자, 자원개발, 그 밖에 상당한 기간과 자금이 소요되는 특정사업에 운용하고 그 수익을 주주에게 배분하는 회사일 것
2. 2. 본점 외의 영업소를 설치하지 아니하고 직원과 상근하는 임원을 두지 아니할 것
3. 3. 한시적으로 설립된 회사로서 존립기간이 2년 이상일 것
4. 4. 「상법」이나 그 밖의 법률의 규정에 따른 주식회사로서 발기설립의 방법으로 설립할 것
5. 5. 발기인이 「기업구조조정투자회사법」 제4조제2항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하고 대통령령으로 정하는 요건을 충족할 것
6. 6. 이사가 「기업구조조정투자회사법」 제12조 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
7. 7. 감사는 「기업구조조정투자회사법」 제17조에 적합할 것. 이 경우 "기업구조조정투자회사"는 "회사"로 본다.
8. 8. 자본금 규모, 자산관리업무와 자금관리업무의 위탁 및 설립신고 등에 관하여 대통령령으로 정하는 요건을 갖출 것

제104조의31(프로젝트금융투자회사에 대한 소득공제)

① 「법인세법」 제51조의2 제1항 제1호부터 제8호 까지의 규정에 따른 투자회사와 유사한 투자회사로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 법인이 2025년 12월 31일 이전에 끝나는 사업연도에 대하여 대통령령 으로 정하는 배당가능이익(이하 이 조에서 “배당가능이익”이라 한다)의 100분의 90 이상을 배당한 경우 그 금액(이하 이 조에서 “배당금액”이라 한다)은 해당 배당을 결의한 잉여금 처분의 대상이 되는 사업연도의 소득금액에서 공제한다. <개정 2022. 12. 31.>

③ 제1항을 적용할 때 배당금액이 해당 사업연도의 소득금액을 초과하는 경우 그 초과하는 금액(이하 이 조에서 “초과배당금액”이라 한다)은 해당 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 5년 이내에 끝나는 각 사업연도로 이월하여 그 이월된 사업연도의 소득금액에서 공제할 수 있다. 다만, 내국법인이 이월된 사업연도에 배당가능이익의 100분의 90 이상을 배당하지 아니하는 경우에는 그 초과배당금액을 공제하지 아니한다.

⑤ 제1항을 적용받으려는 자는 대통령령 으로 정하는 바에 따라 소득공제신청을 하여야 한다.

3. 발기인과 주주는 어떤 요건을 충족해야 하나요

발기인은 기업구조조정투자회사법 제4조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하고, 시행령이 정하는 요건을 충족해야 합니다.

1. 1. 발기인 중 1인 이상이 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것
2. 가. 「법인세법 시행령」 제61조제2항제1호부터 제4호까지, 제6호부터 제13호까지 및 제24호의 어느 하나에 해당하는 금융회사 등
3. 나. 「국민연금법」에 따른 국민연금공단(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조제2호에 따른 방식으로 민간투자사업을 시행하는 투자회사의 경우에 한정한다)
4. 2. 제1호가목 또는 나목에 해당하는 발기인이 100분의 5(제1호가목 또는 나목에 해당하는 발기인이 다수인 경우에는 이를 합산한다) 이상의 자본금을 출자할 것

4. 주주가 제3항 각 호의 요건을 갖출 것. 이 경우 “발기인”을 “주주”로 본다.

4. 자본금과 업무 위탁은 어떻게 하나요

시행령은 자본금 규모와 자산관리업무·자금관리업무의 위탁에 관한 요건을 따로 정하고 있습니다.

자본금이 50억원 이상 일 것. 다만, 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조제2호에 따른 방식으로 민간투자사업을 시행하는 투자회사의 경우에는 10억원 이상일 것으로 합니다.

1. 2. 자산관리ㆍ운용 및 처분에 관한 업무를 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 이 조에서 “자산관리회사”라 한다)에게 위탁할 것. 다만, 제6호 단서의 경우 「건축물의 분양에 관한 법률」 제4조제1항제1호에 따른 신탁계약에 관한 업무는 제3호에 따른 자금관리사무수탁회사에 위탁 할 수 있다.
2. 가. 해당 회사에 출자한 법인
3. 나. 해당 회사에 출자한 자가 단독 또는 공동으로 설립한 법인
4. 3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 신탁업을 경영하는 금융회사 등(이하 이 조에서 “자금관리사무수탁회사”라 한다)에 자금관리업무를 위탁할 것

6. 자산관리회사와 자금관리사무수탁회사가 동일인이 아닐 것. 다만, 해당 회사가 자금관리사무수탁회사(해당 회사에 대하여 「법인세법 시행령」 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우로서 출자비율이 100분의 10 미만일 것)와 「건축물의 분양에 관한 법률」 제4조제1항제1호에 따라 신탁계약과 대리사무계약을 체결한 경우는 제외한다.

5. 설립신고와 변경신고는 언제 해야 하나요

법인설립등기일부터 2개월 이내에 납세지 관할 세무서장에게 명목회사설립신고서를 제출해야 합니다.

1. 가. 정관의 목적사업
2. 나. 이사 및 감사의 성명ㆍ주민등록번호
3. 다. 자산관리회사의 명칭
4. 라. 자금관리사무수탁회사의 명칭

⑤ 법 제104조의31제1항에 해당하는 법인이 제4항제5호에 따라 신고한 후에 이사ㆍ감사 및 주주가 법 제104조의31제1항제6호ㆍ제7호 및 이 조 제4항제4호의 요건을 충족하지 못하게 되는 경우로서 그 사유가 발생한 날부터 1개월 이내에 해당 요건을 보완하는 경우에는 그 법인은 해당 요건을 계속 충족하는 것으로 본다.

⑥ 법 제104조의31제1항에 해당하는 법인이 제4항제5호에 따라 신고한 후에 같은 호 각 목의 어느 하나에 해당하는 사항이 변경된 경우에는 그 법인은 변경사항이 발생한 날부터 2주 이내에 해당 변경사항을 적은 명목회사변경신고서에 기획재정부령으로 정하는 서류를 첨부하여 납세지 관할 세무서장에게 신고해야 한다.

⑧ 법 제104조의31제1항을 적용받으려는 법인은 「법인세법」 제60조에 따른 과세표준신고와 함께 기획재정부령으로 정하는 소득공제신청서를 납세지 관할 세무서장에게 제출해야 한다.

6. 설립등기는 어떻게 진행하나요

PFV는 조특법 시행령에서 정한 금융기관 등이 5% 이상 출자를 합니다. 요즘은 금융기관이 상환전환우선주로 출자를 하는 경우가 많이 있습니다.

PFV는 주식회사이어야 합니다. 주식회사를 설립할 때 발기인만 참여하는 발기설립, 발기인외에 청약인이 참여하는 모집설립의 방법이 있습니다. PFV는 발기설립만 인정합니다.

PFV는 상근임원을 두지 않습니다. 상근임원을 두지 않지만, 대표이사는 반드시 사내이사 여야 합니다.

정관 등을 전문 회계사나, 전문 법무사님의 조력을 얻어 작성하고, 법무사는 설립등기를 위임받아 처리합니다.