주주총회의사록 기명날인·서명 대상 총정리 – 의장·출석이사·청산인·집행임원·감사·주주

1. 원칙 — 의사록에 서명하는 사람은 누구인가

1. 주주총회의사록에 기명날인 또는 서명을 하는 사람은 원칙적으로 의장과 그날 총회에 출석한 이사입니다 (상법 제373조 제2항).
2. '출석한 이사'에는 사내이사· 사외이사·기타비상무이사는 물론, 일시이사와 이사직무대행자도 포함되고, 회사가 청산 중이라면 이사에 갈음하는 청산인이 이 역할을 맡습니다(상법 제542조┃ 제2항이 제373조를 준용).
3. 반대로 집행임원·감사·주주는 기명날인·서명 대상이 아니며, 설령 이들이 의사록에 서명했더라도 의사록의 효력에는 영향이 없습니다.

2. 의장은 누가 되며 누가 서명하나요

의장 자리부터 경우를 나누어 보겠습니다.

3. 출석한 이사의 범위는 어디까지인가요

주주총회에 출석한 이사가 의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다. 사내이사·사외이사·기타비상무이사 누구라도 마찬가지 입니다.

4. 청산 중인 회사에서는 누가 서명하나요

청산 중인 회사의 청산인이 주주총회에 출석한 경우 의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다.

상법 제542조 제2항은 청산인에 대해 제373조를 명시적으로 준용합니다. 따라서 청산인의 기명날인·서명은 명문의 근거가 있습니다(청산 중에는 이사에 갈음하여 청산인이 업무집행기관이 되기 때문입니다).

5. 집행임원·감사·주주는 왜 서명 대상이 아닌가요

집행임원 제도를 채택한 회사의 집행임원이 주주총회에 출석하더라도 의사록에 기명날인 또는 서명을 하지 않습니다. 이에 관한 준용규정이 없기 때문입니다.

집행임원 준용규정인 상법 제408조의9는 제373조를 준용 대상에 넣고 있지 않습니다. 그래서 집행임원은 '출석한 이사'에 해당하지 않아 기명날인·서명 의무가 없습니다.

감사가 주주총회에 출석하더라도 의사록에 기명날인 또는 서명을 하지 않습니다. 다만 감사가 기명날인 또는 서명을 했다 하더라도 의사록의 효력에는 영향을 주지 않습니다.

주주가 주주총회에 출석하더라도 의사록에 기명날인 또는 서명을 하지 않습니다. 다만 주주가 기명날인 또는 서명을 했다 하더라도 의사록의 효력에는 영향을 주지 않습니다.

6. 출석한 이사가 서명하지 않으면 어떻게 되나요

출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하지 않으면 해당 의사록의 진정성립에 관한 문제가 생길 수 있습니다. 다만 실무에서는 이사가 실제 총회에 출석했는지 여부를 외부에서 알기 어려우므로, 등기 진행에 지장이 생기는 예는 사실상 없습니다.

7. 실무동향 — 보통 의장만 서명하는 까닭

공증인법에 따라 등기신청서에 첨부하는 회사 의사록을 공증합니다. 주주총회의사록을 서면공증할 때에는 보통결의·특별결의 요건에 해당하는 주주들이 공증용 위임장에 인감을 날인하고 인감증명서를 첨부합니다. 그런데 의사록에 기명날인 또는 서명하는 자가 있으면 그 사람도 공증용 위임장에 인감을 날인하고 개인인감증명서를 첨부해야 합니다. 그래서 실무상 의사록 공증 시 대부분 의장만 기명날인 또는 서명을 합니다.

또한 주주총회에 이사가 출석하는 경우 자체가 그리 많지 않으므로, 출석한 이사가 의사록에 기명날인 또는 서명하는 예도 많은 편은 아닙니다.