임원 보수·상여금 지급규정

1. 임원의 보수란 무엇인가

임원의 보수란 임원의 직무집행에 대한 대가로서 지급되는 것으로 그 명칭을 불문한다. 따라서 봉급/각종의 수당/상여금/퇴직위로금/해직보상금/실적금을 포함 한다.여기서 임원이란 규정에 특별한 단서를 두지 아니하는 한, 주주총회에서 선임된 이사와 감사를 말합니다.

2. 임원의 보수는 누가 어떻게 정하나

이사와 감사의 보수(퇴직금 포함)는 정관에 그 액을 기재하면, 정관에서 정한 바에 따라 보수를 지급할 수 있습니다. 임원의 보수와 퇴직금 지급규정을 정관에서 직접 정하는 방법을 선호하시는 분들도 있으나, 그렇게 기재된 정관이 금융권 등 제3자에게 제출될 수 있으므로, 개인적으로 그런 정관을 추천하는 분들의 사정을 이해하나 바람직하지 않다고 생각합니다. 따라서 임원의 보수 한도를 주주총회에서 정하고, 이사회에서 임원별 보수를 정하는 것 이 좋습니다.

실무상 권장 구조는, 정관에 보수액을 직접 적기보다 주주총회에서 보수 한도를 정하고 이사회에서 임원별 보수를 정하는 방식 입니다(정관이 금융권 등 제3자에게 제출될 수 있기 때문).

3. 근거 법령과 강행규정 유의

이 규정은 강행규정입니다.강행규정 유의 판례상 상법 제388조는 강행규정입니다. 정관 또는 주주총회 결의에 의하지 않은 임원 보수의 약정이나 지급은 무효로 볼 수 있으므로, 반드시 정관 근거 또는 주주총회 결의(보수한도 승인·지급규정 승인)를 갖추어야 합니다. 감사 보수는 이사 보수 의안과 구분하여 별도로 의결하는 것이 안전합니다(제415조).

4. 주주인 이사는 보수한도 승인에서 특별이해관계인이 되나

주주총회에서 이사의 보수한도를 정할 때 주주인 이사는 특별이해관계인이 되어 의결권을 행사할 수 없는 것으로 알고 있습니다. 그래서 회사가 정기주주총회의 안건을 상정할 때[ 제5호의안 이사 보수한도 승인의 건]으로 하고, [5-1호의안 이사 000의 보수한도 승인의 건], [5-2호의안 이사 000의 보수한도 승인의 건], [5-3호의안 이사 000 보수한도 승인의 건]으로 세분해서 결의할 수 있는지요? [염법답변] 좋은 질문입니다. 2026년도 정기주주총회의 쟁점이 3가지(이사의 보수한도 승인, 주식을 병합할 때 단주가 발생할 경우 감자를 해야 하는지 여부, 독립이사를 정관에 어떻게 규정할 것인가?) 로 압축되고 있습니다. 상장회사와 비상장회사 모두에게 적용되는 것은

1)이사의 보수한도 승인과 특별이해관계인의 의결권 행사문제 입니다. 남양유업 사건에 대한 2025년도 대법원 판결이 확정됨에 따라 이사이자 주주인 경우 이사의 보수한도를 승인할 때 특별이해관계인이 되어 의결권을 행사할 수 없습니다. 대주주가 이사인 상장회사의 주식담당자가 참으로 난감해하는 경우가 많습니다. 이사의 보수한도 승인을 하나의 안건으로 상정하면 주주이면서 이사인 자는 해당 안건에 대해 의결권을 행사할 수 없습니다. 그런데 질문과 같이 의안을 세분화시키면 자기와 관련한 이사의 보수한도를 승인할 때만 의결권을 행사할 수 없고, 다른 이사들의 보수한도를 정할 때에는 의결권을 행사할 수 있습니다. 1대주주이면서 이사, 2대주주이면서 이사, 3대주주이면서 이사인 회사(상장과 비상장 불문)라면 질문과 같이 안건을 세분화할 필요가 있습니다.

5. 임원의 보수·퇴직금에 대한 정관 규정 사례

*아래에 정관 규정 사례 와 임원 보수·상여금 지급규정 견본 2종 을 제공합니다.

1. 임원의 보수란

2. 임원의 보수 지급 결정 방법

3. 근거 법령 (상법)

4. 특별이해관계인이 되는지 여부에 대한 검토

5. 임원의 보수 및 퇴직금에 대한 정관 규정 사례

제45조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수지급규정에 의한다.

② 퇴직한 이사의 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

③ 이사의 유고시 주주총회의 결의를 거친 임원유족보상금지급규정에 의하여 유족에게 보상금을 지급할 수 있다.

제56조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수지급규정에 의하되 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 의결하여야 한다.

② 퇴직한 감사의 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

③ 감사의 유고시 주주총회의 결의를 거친 임원유족보상금지급규정에 의하여 유족에게 보상금을 지급할 수 있다.

6. 임원 보수·상여금 지급규정 견본 — 사례 1

6. 견본

① 임원보수 및 상여금 지급규정 (사례 1)

제1조 [목적] 본 규정은 정관의 규정에 의한 임원의 보수에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조 [용어의 정의] '임원'이란 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근인 자를 말하며, 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 고용계약에 의하여 근무하는 자는 근로자로 보며 그 별도의 계약에 의한다. '보수'란 기준급, 상여금, 제수당 및 기타 급여를 포함한 것을 말한다.

제3조 [임원의 보수체계] 본 회사 임원의 보수체계는 호봉제를 원칙으로 한다. 보수체계 선택 후 운영에 따른 사항은 대표이사와의 개별 약정에 의한다. 역량평가 및 업적평가에 따라 특별성과급을 별도로 지급할 수 있다.

제4조 [보수 체계의 전환] (1) 호봉제에서 연봉제로 전환된 임원이 호봉제로의 전환을 신청하고자 하는 경우에는 이사회의 승인을 얻어야 한다. (2) 1항에 의한 재전환 승인을 득한 임원은 재전환 신청서를 전환하고자 하는 달(재전환 기준일)의 10일 전까지 제출하여야 한다. 보수체계 재전환 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항은 임원퇴직금지급규정에 따른다.

제5조 [보수한도] 보수는 주주총회의 승인을 받은 이 규정이 정한 한도 내에서 경영성과 및 경영 기여도에 따라 이사회 결의로 정하며, 지급한도는 아래와 같다.

이사별 연간 한도 10억원 (또는 이사 전체 연간한도 50억원)

감사 연간 한도 3억원 본조 1항에서 말하는 지급한도에는 제6조에 따른 상여금을 제외한 금액을 말한다.

제6조 (상여금) 회사발전에 공헌이 있는 재임연수 1년 이상인 임원에게는 상여금을 지급할 수 있다. 임원상여금은 제5조에 따른 급여지급한도액의 100% 한도 내에서 이사회결의로 지급한다.

부칙 제1조 [시행일]

이 규정은 회사 주주총회의 승인을 받은 날부터 시행한다. 제2조 [적용] 이 규정은 본 규정의 시행 이전 근속기간에 대해서도 소급 적용한다.

7. 임원 보수·상여금 지급규정 견본 — 사례 2

② 임원보수 및 상여금 지급규정 (사례 2)

제1조 (목적) 이 규정은 정관 제48조 및 제54조에 의해 당사 임원 보수지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조 (임원의 정의)

① 이 규정의 적용대상이 되는 임원이라 함은 명칭 여부에 불구하고 회사의 경영에 실질적으로 참여하는 자로서 다음 각호에서 지정하는 아래의 자를 말한다.

가. 당사의 회장, 사장, 부사장, 이사장, 대표이사, 전무이사 및 상무이사 등 이사회의 구성원 전원과 청산인

나. 감사

다. 그 밖에 가목부터 나목까지의 규정에 준하는 직무에 종사하는 자

② 미등기 실무임원에 해당하는 자는 이 규정의 적용대상이 아니다.

③ 제1항에 의한 임원이라도 퇴직금이 없는 조건의 별도 연봉계약을 한 임원의 경우에는 이 규정의 적용대상이 되는 임원이 아니다.

제3조 (적용범위)

① 임원의 퇴직금은 이 규정의 대상이 아니며, 별도의 임원퇴직금지급규정에 의한다.

② 임원의 유족보상금은 이 규정의 대상이 아니며, 별도의 임원유족보상금지급규정에 의한다.

③ 연봉계약을 할 경우에는 해당 계약에 따르며, 해당 계약에 명시적으로 나오지 않는 부분 및 상여금과 보수한도에 대해서는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제4조 (보수의 구성 및 대상기간) ① 임원의 보수는 [월급여 + 상여금]으로 구성된다. ② 임원보수의 대상기간은 매년 01월 01일부터 12월 31일까지로 한다.

제5조 (임원보수의 결의) 임원의 보수는 20억원 범위 내에서 이사회결의(이사회가 없는 경우에는 주주총회에 의하며, 이하 같다)에 의하여 그 금액을 확정한다. 다만, 대상기간 중 잔여기간에 대한 보수의 변동사항이 있을 경우에는 이사회결의로 그 내용을 확정하며, 확정된 내용에 따라 임원보수계약서를 수정한다.

제6조 (월급여의 종류) ① 월급여는 [기본급과 수당]으로 구성된다. ② 개별 임원에 대한 구체적인 기본급과 수당의 내용(지급금액 및 지급시기 등)은 이 규정 제5조에 의해 작성되어지는 '임원보수계약서'에 의한다.

제7조 (상여금의 종류) 상여금은 [정기상여 + 성과급]으로 구성된다.

제8조 (정기상여)

① 정기상여는 명절상여, 휴가상여, 연말상여 등을 의미하며, 개별 임원의 월급여의 600% 범위 내에서 연 2회 이상 시기를 정하여 분할하여 지급할 수 있다.

② 개별 임원에 대한 구체적인 정기상여의 내용(지급금액 및 지급시기 등)은 이 규정 제5조에 의해 작성되어지는 '임원보수계약서'에 의한다.

③ 연봉제를 적용받는 임원에게 본조를 적용할 때에는 제

①항의 '월급여'는 '상여금을 제외한 연봉총액의 1/12'으로 하며, 제

②항의 '임원보수계약서'는 '임원연봉계약서'로 한다.

제9조 (성과급)

① 회사는 임원들의 성과달성을 위한 동기부여 및 성과보상 등을 위하여 제8조의 정기상여와는 별개로 성과급을 지급할 수 있다.

② 성과급은 사후적이고 변동적이므로 이 규정 제5조에 의해 작성되어지는 '임원보수계약서'에는 구체적인 금액을 기재하지 않을 수 있다.

③ 성과급에 대한 구체적인 내용은 별도의 '성과급지급규정'에 의하여 결정되어진다.

제10조 (지급방법) 이 규정에 의한 임원의 보수는 금전으로 지급함을 원칙으로 하되, 현물로도 지급할 수 있으며 현물로 지급 시 평가는 '상속세 및 증여세법'을 준용한다.

제11조 (지급시기) 보수는 매월 10일에 지급하며 상여금은 보수계약서에 기재된 지급시기로부터 3월 이내에 지급하여야 한다.

제12조 (한도) 이 규정에 의해서 결정되는 모든 임원들에 대한 보수의 연간 총합계(제9조의 성과급 및 별도계약에 의한 연봉을 포함)는 정관 제40조 제1항 및 제49조 제1항에 의해서 정해진 한도를 초과할 수 없다.

제13조 (규정의 개폐) 이 규정은 주주총회 특별결의에 의하여서만 개폐가 가능하다.

부칙 제

1조 (시행일) 이 규정은 2026년 7월 11일부터 시행한다.

8. 실무 체크리스트

7. 실무 체크리스트

1. ☐ 정관에 임원 보수의 근거 규정이 있는지 확인 (제388조 대비)
2. ☐ 보수 한도 는 주주총회 결의로 설정
3. ☐ 임원별 개별 보수 는 이사회 결의로 확정 (이사회 없으면 주주총회)
4. ☐ 감사 보수 의안은 이사 보수 의안과 구분하여 별도 의결 (제415조·제388조)
5. ☐ 상여금·성과급의 지급 근거·한도 규정 마련
6. ☐ 퇴직금·유족보상금은 별도 규정 (임원퇴직금·유족보상금 지급규정)으로 분리
7. ☐ 규정 개폐 절차(주주총회 결의 등) 명시
8. ☐ 정관에 보수액을 직접 기재하는 방식은 지양 (제3자 제출 리스크)
9. ☐ 조문 상호 인용(제조) 정합성 최종 점검