기타비상무이사를 사내이사로 전환
기타비상무이사를 주주총회 결의만으로 사내이사로 바꿔도 되나요?
실무에서는 그렇게 하지 않습니다. 기타비상무이사의 직에서 사임하고 주주총회에서 사내이사로 새로 선임하는 절차로 진행합니다.
주주총회에서 이사의 종류만 변경하는 결의는 법적 근거가 불명확하고 선례와 문헌이 부족하여, 가능하지 않다고 보는 것이 염춘필 법무사의 개인적인 견해입니다.
정관에 이사의 종류를 이사회에서 정한다는 규정이 있으면 이사회 결의로 전환할 수 있지만, 그런 정관을 둔 회사는 거의 없습니다.
1. 이사에는 어떤 종류가 있고 무엇이 문제인가
주식회사의 이사의 종류에는 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사가 있습니다. 기타비상무이사를 사내이사로 전환하는 방법을 알아봅니다.
2. 정관에 이사의 종류를 이사회가 정한다면 이사회 결의로 전환할 수 있나요?
1)주주총회에서 이사로 선임한 후, 이사의 종류에 대한 결정을 이사회에서 정한다는 정관이 있을 경우에는 이사회 결의로 기타비상무이사에서 사내이사로 전환할 수 있습니다. 그런데 이사의 종류에 대한 결정을 이사회에서 한다라고 정관에서 정한 회사는 거의 없으므로, 아주 특이한 경우에 해당합니다.
3. 주주총회 결의로 이사의 종류만 바꿀 수 있나요?
2)주주총회에서 기타비상무이사를 사내이사로 전환하는 결의가 가능한지가 의문입니다. 이를 검토한 자료를 본 적이 없습니다. 주주총회에서 처음부터 '사내이사'로 선임한 경우 주주총회에서 이사의 종류만 변경하는 것이 가능하지 않다고 판단하지만 이는 개인적인 견해입니다. 신뢰할만한 자료로 염법의 판단을 보충할 수 없기 때문입니다.
4. 실무에서는 어떤 절차로 진행하나요?
3)실무계에서는 기타비상무이사의 직에서 사임하고, 주주총회에서 사내이사로 새로 선임하는 절차로 진행하고 있습니다.
다음은 기타비상무이사를 사내이사로 전환하는 방법에 대한 요약표입니다. 구분 설명 실무 적용 가능성
1. 정관에 의한 이사회 결의 정관에 "이사의 종류는 이사회에서 결정한다"고 명시된 경우, 이사회 결의로 전환 가능 매우 드물며, 예외적인 경우
2. 주주총회의 결의로 변경 주주총회에서 기타비상무이사를 사내이사로 전환하는 결의를 하는 방식 법적 근거 불명확, 선례 및 문헌 부족
3. 실무상 일반적 방법 기타비상무이사가 사임하고, 주주총회에서 사내이사로 새로 선임하는 절차 일반적이며, 가장 많이 사용됨