사외이사를 사내이사로 선임할 수 있을까요?
사외이사를 그 회사의 사내이사로 선임해도 되나요?
결론
사외이사가 바로 그 회사의 사내이사로 선임되는 것을 제한하는 상법 규정은 없습니다.
사내이사가 바로 사외이사가 되는 것은 상법이 제한하고 있어 방향에 따라 결론이 다릅니다.
1. 사외이사를 사내이사로 선임해도 되는가 — 상담의 시작
오래 전부터 거래해 오던 회사(사무실 근처에 소재함)의 담당자로부터 사외이사를 사내이사로 선임할 수 있는지에 대한 질의가 있었습니다.
말문이 막혔습니다. 사외이사를 두는 법률상 취지와 맞지 않는다는 생각이 들었기 때문입니다. 이런 생각이 먼저 들어 답변을 머뭇거리자 사무실로 찾아오겠다고 합니다.
2. 상법에는 어떤 제한 규정이 있나요
직접 답을 고민하며 상법 규정을 다시 확인해 본 과정입니다.
오기 전에 상법을 다시 찾아서 확인해 보았습니다. 비상장회사의 사외이사와 관련한 상법규정/ 상장회사의 사외이사와 관련한 상법규정을 모두 찾아보았습니다.
알고 있던 지식과 마찬가지로, 사내이사가 바로 사외이사되는 것을 제한하는 상법규정은 있었으나, 사외이사가 바로 그 회사의 사내이사로 선임하는 것에 대한 상법상 제한규정이 없었습니다.
상법 제382조 제3항(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)③ 사외이사(社外理事)는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를 말한다.
사외이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011.4.14>1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자이하 조문 전문은 국가법령정보센터에서 보실 수 있습니다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
3. 담당자를 만나 확인한 사정
회사 담당자를 보자마자 [왜 그런 무리수를 두냐?]라고 물어보았습니다. 이런 저런 설명을 했지만 공개하기 어렵습니다. 위에서 그러한 의사결정을 했으므로, 본인이 무어라 할 수 있는 지위가 아니었습니다.
그래도 마음이 많이 무거웠습니다.
자주 묻는 질문
사내이사가 바로 사외이사가 되는 것도 제한 없이 가능한가요?
사내이사가 바로 사외이사가 되는 것은 상법 규정이 제한하고 있습니다.사외이사가 사내이사로 되는 경우와는 결론이 다릅니다.
사외이사를 사내이사로 선임하는 안건은 비상장회사와 상장회사의 상법 규정을 먼저 찾아 확인한 뒤 진행하십시오.
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