회사의 거래처 임원을 사내이사로 선임할 수 있는지요?
회사의 거래처 임원을 사내이사로 선임하면 법적으로 문제가 없을까요?
결론
거래처 임원을 사내이사로 선임하는 것은 상법상 금지규정이 없어 법적으로 문제가 되지 않습니다.
다만 해당 임원을 사외이사로 선임하면 상법위반이 되어 문제가 발생합니다.
양 회사의 대표이사를 겸임하는 경우에는 대법원 판례에 따라 회사와 이사의 계속적 거래로 보아 이사회 승인을 받아야 합니다.
양 회사의 이사만 겸임하는 경우는 대법원 판례가 없지만, 마찬가지로 이사회에서 거래처와의 계속적 거래를 승인해 두는 것이 안전합니다.
1. 거래처 임원을 사내이사로 선임할 수 있나요?
상장회사의 인사 담당 이사가 전화로 문의를 합니다. [질문] 임시주주총회를 열어서 회사의 거래처 임원을 사내이사를 선임할 생각입니다. 회사의 거래처 임원을 사내이사로 선임하는데 문제가 없는지요? [답변] 염춘필 법무사 시원하게 답변합니다.
회사의 주요 거래처 임원을 사외이사로 선임하면 상법위반이 되므로 문제가 발생하지만, 사내이사로 선임할 때에는 문제가 되지 않습니다. 상법에 금지규정이 없기 때문입니다.
2. 겸임하는 경우 이사회 승인이 필요한가요?
선임 자체에 문제가 없더라도 겸임이 회사와 이사의 거래에 해당하는지가 다음 쟁점입니다.
그런데 주의할 점이 있습니다. 대법원 판례에 의하면 양 회사의 대표이사로 선임될 경우 회사와 이사의 계속적 거래로 보아 이를 이사회에서 승인해 주어야 합니다. 양 회사의 이사를 겸임할 경우에 대법원 판례는 없는 것으로 알고 있습니다. 제 생각에는 그래도 회사와 이사의 거래로 보고, 이사회를 열어서 주요 거래처와 회사의 계속적 거래를 승인해 두는 것이 좋습니다.
자주 묻는 질문
사외이사 선임이 금지되는 대상은 거래처의 모든 임원인가요?
상법위반이 문제되는 대상은 회사의 주요 거래처 임원입니다. 단순한 거래처 임원이 아니라 주요 거래처의 임원을 사외이사로 선임하는 경우에 문제가 발생합니다.
거래처 임원을 사내이사로 선임하기에 앞서, 겸임 관계가 양 회사의 계속적 거래에 해당하는지를 이사회에서 먼저 짚어보는 편이 안전합니다.
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