대표이사 사임과 주주총회 의장

1. 이 회사 정관은 주주총회 의장을 어떻게 정하고 있나요

주주총회를 개회하기 전에 대표이사가 사임서를 제출 했습니다. 주주총회에서 사내이사를 새로 선임하고, 새로 선임된 사내이사가 대표이사로 선임될 예정입니다. 누가 이 주주총회의 의장이 될까요?

이 회사는 주주총회 의장에 대해 정관에 아래와 같이 정해 놓았습니다.

제19조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 다만, 대표이사가 수인인 경우 에는 이사회에서 정한다.

② 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우 에는 제27조 제2항의 규정을 준용 한다.

제27조 (이사의 직무)

② 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하며 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회에서 정하는 바에 따라 그 소관업무를 담당 수행한다. 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

정관 규정만으로는 답이 갈리므로, 이사의 수와 자본금 규모에 따라 사례를 나누어 살펴봅니다.

2. 이사 2인 회사에서 대표이사 겸 사내이사가 사임하면 누가 의장을 하나요

[사례 1] 자본금 10억원 미만인 회사로서 이사가 2인이며 그 중 1인이 대표이사인데, 대표이사 겸 사내이사 직을 사임한 경우 (정관에 이사의 수를 1인 이상으로 정해 놓음)

사례와 같이 정관에 이사의 수를 1인 이상으로 정해 놓은 경우 대표이사 겸 사내이사가 그 직을 사임할 경우 남아 있는 사내이사가 회사를 대표합니다. 정관에 대표이사가 주주총회의 의장이 되고, 대표이사가 직무를 수행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 수행하는데, 대표이사겸 사내이사가 그 직에서 사임한 것은 직무를 수행할 수 없는 경우에 해당하므로, 남아 있는 이사가 주주총회의 의장 을 합니다.

3. 사임해도 이사 수에 결원이 생기면 대표이사가 계속 의장을 하나요

[사례 2] 자본금 10억원 이상상인 회사로서 이사가 3인이며, 그 중 1인이 대표이사인데, 대표이사겸 사내이사 직을 사임한 경우

사례와 같이 자본금 10억원 이상인 회사는 이사의 수가 3인 이상이어야 하는데, 대표이사 겸 이사가 대표이사겸 사내이사직을 사임했다 하더라도, 후임이사가 선임되기 전까지 상법 및 정관에 정해 놓은 이사의 수에 결원이 생기게 되므로 사임서를 제출한 대표이사겸 사내이사는 후임 이사가 선임될 때까지 이사로서의 권리의무를 행사 합니다. 따라서 대표이사로서의 권리의무를 행사하며 사임서를 제출한 대표이사가 주주총회의 의장을 합니다.

[사례 3] 자본금 10억원 이상상인 회사로서 이사가 3인이며, 그 중 1인이 대표이사인데, 이사 3인 전원이 사임서를 제출한 경우

이 경우에도 이사 전원이 후임 이사 3인 이상 선임되기 전까지는 이사로서의 권리의무를 행사하게 되므로, 사내이사겸 대표이사도 사내이사겸 대표이사의 권리의무를 행사합니다. 따라서 사임서를 제출한 대표이사가 주주총회의 의장 을 합니다.

4. 사임해도 이사 수가 최소 요건을 넘으면 누가 의장을 하나요

[사례 4] 자본금 10억원 이상인 회사로서 이사가 5인이며, 그 중 1인이 대표이사인데, 그 대표이사가 이사겸 대표이사 사임서를 제출한 경우

사례의 경우 상법 및 정관에서 정한 이사의 수가 3인 이상일 경우, 대표이사겸 사내이사가 사임서를 제출해도 이사의 수가 4인이 되므로, 상법이나 정관에서 정한 이사의 수를 초과합니다. 이때에는 사임서를 제출한 대표이사겸 사내이사가 대표이사겸 사내이사의 권리의무를 행사할 수 없으므로, 나머지 4명의 이사가 이사회를 열어 대표이사를 선임하면, 이 선임된 이사가 주주총회의 의장을 합니다.

이사회를 열었는데 이사가 2대2로 대표이사를 선임하지 못하였다면 남은 이사 중 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 순으로 주주총회 의장 을 합니다. 이사 사장이 있음에도 불구하고 주주총회에 출석하지 아니하였다면 그 다음 순서의 자가 주주총회 의장을 합니다.

5. 이사 전원이 주주총회에 출석하지 않으면 어떻게 하나요

[사례 5] 사례 1부터 4까지의 경우 이사 전원이 주주총회에 출석하지 아니한 경우

이사 전원이 주주총회에 출석하지 아니한 경우에는 주주총회 보통결의로 임시의장을 선임할 수 있습니다. 정관에 임시의장에 대한 특별한 제약이 없는 한 주주 중에서 선임할 수 있고, 주주가 아닌 자를 임시의장에 선임해도 무방합니다.