대표이사인 이사를 주주총회에서 해임하면 대표이사에서 퇴임하나요?
대표이사인 이사의 해임만으로 대표이사직에서 퇴임하는 게 맞을까요?
대표이사는 이사 중에서 선임되는 직이므로 이사직에서 해임되면 이사직 상실을 원인으로 대표이사에서 퇴임하며, 이사 해임등기와 동시에 대표이사 퇴임등기를 신청할 수 있습니다.
다만 자본금 10억원 이상 회사는 대표이사만 등기 신청 권한이 있어 후임 대표이사가 선임될 때까지 두 등기를 신청할 수 없고, 해임된 이사는 후임이 없더라도 대표이사로서의 권리의무를 행사할 수 없습니다.
1. 대표이사인 이사를 주주총회에서 해임하면 대표이사직은 어떻게 되나요
날씨가 무척 춥습니다. 따뜻한 햇살이 그립습니다. 봄이 오면 들에 산에 그리고 내 맘속에도 흐드러지게 연분홍 빛 꽃들이 피어나겠지요. 이런 생각을 하며 커피를 한 잔 마십니다. 진한 커피향이 뇌로 스며듭니다. 스마트폰들마다 벨 소리가 달라서 참 좋습니다. 그렇게 질문을 받게 되었어요.
자본금 10억원 이상인 회사입니다. 회사 내부에 분쟁이 발생했습니다. 법원의 허가를 얻어 임시주주총회를 개최할 생각입니다. 임시주주총회에서 대표이사인 이사를 해임하면, 대표이사직도 상실하게 되는지요? 아니면 별도로 이사회를 열어서 대표이사도 해임을 해야 하는지요?
대표이사는 이사 중에서 선임을 합니다. 이사직을 전제로 하는 것이지요. 이사직을 상실하면 대표이사직에서 퇴임하게 됩니다. 대표이사인 이사를 이사직에서 해임하면 이사직 상실을 원인으로 대표이사에서 퇴임하고, 이사해임의 등기와 동시에 대표이사 퇴임의 등기를 신청할 수 있습니다. 물론 등기도 받아들여집니다.
상법 제382조 제1항(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)① 이사는 주주총회에서 선임한다.
상법 제389조 제1항(대표이사)①회사는 이사회의 결의로 회사를 대표할 이사를 선정하여야 한다.
2. 후임 대표이사 선임 전까지 해임된 이사는 권한을 행사할 수 있나요
사례와 같은 경우 후임 대표이사가 선임될 때까지 대표이사로서의 권리의무를 행사할 수 있는가가 문제입니다.
자본금 10억원 이상인 회사는 이사의 수가 3인 이상이어야 합니다. 그런데 이사를 해임해서 이사가 2인이 되었다 하더라도 (물론 사례의 경우에는 같은 주주총회에서 후임이사를 선임해서 이런 일이 발생할 가능성은 없지만) 해임된 이사는 이사로서의 권리의무를 행사할 수 없습니다. 이사직을 상실했으므로, 대표이사가 없다 하더라도 대표이사로서의 권리의무도 행사할 수 없습니다.
3. 이사 해임등기와 대표이사 퇴임등기는 언제 신청할 수 있나요
사례와 같은 경우 후임대표이사를 선임할 때까지는 이사 해임등기와 대표이사 퇴임등기를 신청할 수 없습니다. 자본금이 10억원 이상이므로 대표이사만 등기를 신청할 권한이 있어서 그렇습니다.