주주총회 의사록에 선임되는 임원의 주민등록번호나 생년월일을 기재해야하는지 여부

1. 왜 이 문제가 논란이 될까요?

소기업일 경우에는 법무사 사무실에서 주주총회의사록을 만드는 경우가 많습니다. 대기업이거나 상장회사의 경우에는 회사 담당자가 주주총회의사록을 작성합니다. 법무사도, 회사 실무자도 주주총회의사록을 작성할 때 마다 고민하는 사항이 있습니다. 임원을 선임하는 주주총회가 열렸을 경우 그 주주총회 의사록에 선임되는 임원의 주민등록번호나 생년월일을 기재해야하는지 여부 입니다. 상법이나 상업등기법 등에서는 이와 관련해서 정해 놓은 바가 없습니다. 정기주주총회 시즌에는 이와 관련한 질문이 많습니다.

임원 선임을 다루는 주주총회의사록을 작성할 때마다 법무사와 회사 실무자가 고민하는 것이 바로 이 기재 여부입니다.

1) 주주총회 의사록에 선임되는 임원의 주민등록번호나 생년월일을 기재해야하는지 여부가 왜 논란이 될까요?

먼저 엉뚱한 소리좀 해 보겠습니다. 제 이름이 염춘필입니다. 제가 봉화직염으로 병원에 입원한 적이 있는데, 요즘은 개인정보 보호차원에서 환자의성명 세글자 중 하나를 가립니다. 제 이름 세 글자 중 하나를 가려도 사람들은 저인지 바로 압니다. 세이름 중 하나를 가려도 동일성을 특정하는데 방해가 되지 않습니다.

본론으로 돌아갑니다. 이사 3인을 선임하는데 추천된 이사중 2인의 이름이 '김창수'입니다. 동명이인이 있는 것이지요.해당 주주총회 의사록에 선임된 이사의 성명을 '김창수'라고 적어 놓을 경우에 누구를 특정하는지 알 수 없습니다. 이럴 때에는 성명 옆에 주민등록번호나 생년월일을 기재해 놓아야 어떤 김창수인지 알 수있습니다. 즉, 주주총회 의사록에 선임되는 임원의 주민등록번호나 생년월일을 기재해야하는지 여부가 논란이 되기 위해서는 선임되는 이사를 주주총회 의사록에 기재하여 특정할 경우 그 특정을 위해 어디까지 선임되는 사람에 대한 정보를 기재해야 하는지 와 관련한 논란인 것입니다.

동명이인이 있을 수 있으므로, 성명과 주민등록번호, 성명과 주소, 성명과 주민등록번호 및 주소, 성명과 생년월일 등을 기재해 놓으면 '성명'만 기재해 놓는 것 보다 특정 이사를 표기하는 데 정확성을 기할 수 있습니다.

그러나 성명만을 기재해서 이사를 특정하는데 무리가 없을 경우에는 굳이 주민등록번호나 생년월일, 주소를 추가로 기재할 필요가 없는 것도 사실입니다.

2. 등기관은 왜 주민등록번호 기재를 요구할까요?

거의 대부분의 주주총회의사록에는 이사의 성명만 기재하고, 해당 이사를 특정하기 위한 주민등록번호 등을 기재하지 않고 있습니다. 그래서 이사의 성명만 기재한 주주총회의사록을 첨부하여 이사 취임등기를 신청하면, 정말 로또 2등이나 3등에 당첨될 정도의 확률로 주주총회의사록에 선임되는 이사의 주민등록번호를 기재하라는 보정이 나옵니다. 등기관은 왜 이러한 보정명령을 할까요?

회사가 분할을 할 경우 분할계획서를 작성합니다. 신설법인의 이사나 감사를 분할계획서에 기재하도록 상법이 정해 놓았는데 선임되는 이사의 성명과 주민등록번가 분할계획서의 기재사항입니다. 회사가 합병을 할 때에는 합병계약서를 작성합니다. 합병으로 존속회사의 이사나 감사를 선임할 경우 합병계약서에 기재하도록 상법이 정해 놓았는데 선임되는 이사의 성명과 주민등록번가 합병계약서의 기재사항입니다.

상법에서는 합병이나 분할에 의해 선임되는 이사나 감사의 동일성을 특정할 필요가 있을 때에는 그 방법으로 해당 이사의 성명과 주민등록번호를 기재하도록 정해 놓았습니다. 보정을 명한 등기관은 이러한 상법조항에 영향을 받았을 수 있습니다. 그러나 조금 더 깊게 살펴보면 그러한 고민도 이해가 되는 부분이 있습니다.

주주총회에 선임되는 이사의 성명만 기재되어 있습니다. 등기신청서에 해당 이사의 취임승낙서와 주민등록초본 및 인감증명서가 첨부되어 있습니다. 그런데 주주총회에서 선임된 이사와 등기신청서에 선임된 이사록 기재되어 있는 사람이 동일인임을 등기관이 알 수 없습니다. 다만 동일인이 아님에도 불구하고 등기를 해야할 실무적 필요성이 없으므로, 거의 대부분의 등기관들은 주총에서 선임된 이사와 등기신청서에 기재된 이사가 동일하다는 전제하에 등기를 하고 있습니다. 만약 등기관이 동일성에 의심이 들 때에는 해당 주주총회의사록에 선임된 이사의 성명외에 주민등록번호나 생년월일을 기재해 줄 것을 요청할 수 있습니다.

3. 상업등기선례는 어떻게 답하고 있나요?

이 문제에 관해 상업등기선례가 직접 결론을 내려 놓고 있습니다.

(2018. 4. 18. 사법등기심의관－1314 질의회답)

4. 대표이사를 선임하는 이사회의사록에도 주민등록번호를 기재해야 하나요?

3)논의를 좀 더 발전시켜봅니다. 대표이사를 선임하는 이사회의사록에는 대표이사 성명외에 주민등록번호 등을 기재할 필요가 있을까요?

상장회사의 경우 대표이사를 선임하는 이사회의사록에 선임되는 대표이사의 성명외에 주민등록번호와 주소를 기재하는 경우가 많이 있습니다. 대표이사의 경우에 주소도 등기부에 기재하므로, 주소도 당연히 의사록에 기재해야 한다고 생각하는 실무자도 있습니다.

대표이사는 해당 회사의 이사(사내이사) 중에서 선임 을 합니다. 이사가 동명이인이 있지 않다면, 대표이사를 선임하는 이사회 의사록에 선임되는 대표이사의 성명만 기재해도 누구를 특정하는지 알 수 있습니다. 따라서 동명이인의 이사가 있지 않는 한 대표이사를 선임하는 이사회 의사록에 대표이사의 주민등록번호나 생년월일, 주소를 기재할 필요가 없습니다.