상장회사 감사 해임할 때 3%룰 적용
상장회사 감사 해임 안건에도 3% 룰이 적용되어 의결권이 제한되는 건가요?
상장회사에서는 상법 제542조의12에 따라 감사 해임 때에도 3% 룰이 적용되어, 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주(특수관계인 포함)는 초과분에 관해 의결권을 행사하지 못합니다.
비상장회사의 감사 해임에는 3% 룰이 적용되지 않아 100분의 3을 초과하는 주주도 보유 주식 전부로 의결권을 행사할 수 있습니다.
합산 대상에는 최대주주와 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 의결권을 위임한 자(해당 위임분)가 포함되며, 정관으로 100분의 3보다 낮은 비율을 정할 수 있습니다.
1. 비상장회사와 상장회사는 왜 다른가
비상장회사의 경우 감사를 해임할 때 3%룰을 적용하지 않습니다. 즉 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주도 해임시 자기가 가지고 있는 주식수 만큼 의결권을 전부 행사할 수 있습니다.
그러나 상장회사의 경우 상장회사 특례를 정한 상법 542조의 12에 의해 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주(특수관계인 포함)의 경우 감사를 해임할 때에도 100분의 3을 초과하는 주식의 의결권을 행사할 수 없습니다.
2. 어떤 주주가 의결권 제한을 받나요
상장회사의 경우 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자,2. 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 위임한 자(해당 위임분만 해당한다)가 소유하는 상장회사의 의결권 있는 주식의 합계가 그 회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 초과하는 주식에 관하여 감사를 해임할 때에는 의결권을 행사하지 못합니다. 다만, 정관에서 이 보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있습니다.
상장회사 특례를 정한 상법 조항이 이 제도의 근거입니다.
상법 제542조의12 제4항(감사위원회의 구성 등)④ 제1항에 따른 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에는 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3(정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있으며, 정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정한 경우에는 그 비율로 한다)을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
상법 시행령 제38조 제1항(감사 등 선임ㆍ해임 시의 의결권 제한)① 법 제542조의12제4항에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
3. 감사 해임에 3% 룰이 적용되는 근거는 무엇인가요
감사위원회위원에 대한 규정이 감사의 선임·해임에 준용됩니다.
② 법 제542조의12제7항 후단에서 “대통령령으로 정 하는 자”란 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.