비상장 및 상장회사 감사위원회와 감사위원 선임

1. 비상장회사는 감사 대신 감사위원회를 설치할 수 있나요?

주식회사에 감사를 두는 것에 갈음하여 감사위원회를 구성하고, 감사위원을 둘 수 있습니다. 비상장회사는 임의적 사항이고, 상장회사는 규모에 따라 필수적으로 감사위원회를 구성해야 하는 경우가 있습니다.

2. 이사회는 위원회에 무엇을 위임할 수 없나요?

감사위원회는 이사회 내 위원회 규정을 준용하는 구조이므로, 이사회가 위원회에 넘길 수 없는 사항부터 확인해야 합니다.

1. 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
2. 2. 대표이사의 선임 및 해임
3. 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4. 4. 정관에서 정하는 사항

3. 감사위원회는 어떻게 구성하나요?

③감사위원회의 위원의 해임에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. ④감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.

⑤감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

4. 상장회사는 감사위원회 설치가 의무인가요?

상장회사 중에서도 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 회사만이 감사위원회 설치 의무를 부담합니다.

상법 제542조의11은 2025. 7. 22. 개정으로 감사위원회 대표의 자격 요건 표기가 '사외이사'에서 '독립이사'로 바뀌었으므로, 현행법상 감사위원회의 대표는 독립이사여야 합니다.

5. 상장회사의 감사위원회 위원은 누가 어떻게 선임·해임하나요?

② 제542조의11제1항의 상장회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회위원을 선임하여야 한다. 다만, 감사위원회위원 중 1명(정관에서 2명 이상으로 정할 수 있으며, 정관으로 정한 경우에는 그에 따른 인원으로 한다)은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

④ 제1항에 따른 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에는 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3(정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있으며, 정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정한 경우에는 그 비율로 한다)을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.