사외이사를 대표이사로 선임할 수 있는지요?
사외이사와 대표이사는 무엇이 다른가요?
대표이사는 사내이사여야 하므로 사외이사를 그대로 대표이사로 선임할 수 없습니다.
대법원 상업등기예규상 대표이사는 사내이사여야 하기 때문에, 사외이사는 먼저 직을 사임하고 주주총회에서 사내이사로 선임된 뒤 이사회 결의로 대표이사가 되어야 합니다.
사내이사에서 사외이사로 가는 길은 사임 후 2년이 지나야 가능하지만, 사외이사에서 사내이사로 되는 것은 상법상 제한이 없습니다.
1. 사외이사를 대표이사로 선임하는 데 제한이 있나요?
열일 중에 문의전화가 왔습니다.
이사가 3인인 회사입니다. 사내이사 겸 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인입니다. 대표이사가 대표이사직만 사임하고자 합니다. 후임으로 사외이사를 대표이사로 선임하려고 하는데, 제한사항이 있는지요? 사외이사를 대표이사로 선임할 수 있는지요?
결론부터 말씀드리면, 대표이사가 되려면 먼저 사내이사가 되어야 합니다.
아, 왜 이런 설명을 하냐구요? 대법원 상업등기예규에 의하면 대표이사는 사내이사여야 합니다. 따라서 대표이사가 되기 위해서는 먼저 사내이사가 되어야 합니다. 그래서 사외이사를 사내이사로 바꾸는 방법을 먼저 설명드렸습니다. 주주총회에서 사내이사로 선임된 후, 이사회를 열어 대표이사로 선임하면 됩니다.
상법 제389조 제1항(대표이사)①회사는 이사회의 결의로 회사를 대표할 이사를 선정하여야 한다.
2. 사외이사가 사내이사로 될 수는 있나요?
사내이사가 바로 사외이사로 선임될 수 없습니다. 상법에 사외이사 선임의 제한조건을 정해 놓았는데, 회사의 사내이사였던 자는 2년이 지나지 않는 한 그 회사의 사외이사로 선임될 수 없습니다. 그런데 사내이사 선임의 제한조건이 없습니다. 따라서 사외이사였던 자가 바로 사내이사로 선임될 수 있습니다. 다만 사외이사 직을 사임하고, 주주총회에서 새로 사내이사로 선임되어야 합니다.