상장회사 사외이사 특례규정

1. 상장회사는 사외이사를 몇 명 두어야 하나요

사외이사의 수

비상장 회사가 사외이사를 둘 경우 사외이사 수에 대해 상법이 정해 놓은 것이 없으므로, 회사의 정관에 달리 정한 바가 없다면, 회사의 판단으로 필요한 만큼 사외이사를 선임할 수 있습니다.

상장회사는 아래에 열거한 경우를 제외하면 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 합니다. 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 사외이사의 수를 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 합니다.

이 비율은 상법 제542조의8 제1항이 정하는 요건입니다. 다만 2025년 7월 22일 개정으로 ‘사외이사’는 ‘독립이사’로 명칭이 바뀌었고, 이사 총수의 4분의 1 이상이라는 비율은 3분의 1 이상으로 상향되었으므로 현행법으로는 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상으로 두어야 합니다.

2. 어떤 상장회사는 사외이사 선임 의무가 없나요

사외이사 선임 의무가 없는 상장회사

아래 열거한 경우에는 비록 상장회사라 하더라도 사외이사 선임의무가 없습니다.

1. 1. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따른 벤처기업 중 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 1천억원 미만 으로서 코스닥시장(대통령령 제24697호 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령 부칙 제8조에 따른 코스닥시장을 말한다. 이하 같다) 또는 코넥스시장(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장을 말한다. 이하 같다)에 상장된 주권을 발행한 벤처기업인 경우
2. 2. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차가 개시되었거나 파산선고를 받은 상장회사인 경우
3. 3. 유가증권시장(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의9제1항에 따른 유가증권시장을 말한다. 이하 같다), 코스닥시장 또는 코넥스시장에 주권을 신규로 상장한 상장회사 (신규상장 후 최초로 소집되는 정기주주총회 전날까지만 해당한다)인 경우. 다만, 유가증권시장에 상장된 주권을 발행한 회사로서 사외이사를 선임하여야 하는 회사가 코스닥시장 또는 코넥스시장에 상장된 주권을 발행한 회사로 되는 경우 또는 코스닥시장 또는 코넥스시장에 상장된 주권을 발행한 회사로서 사외이사를 선임하여야 하는 회사가 유가증권시장에 상장된 주권을 발행한 회사로 되는 경우에는 그러하지 아니하다.
4. 4. 「부동산투자회사법」에 따른 기업구조조정 부동산투자회사인 경우
5. 5. 해산을 결의한 상장회사인 경우

이 다섯 가지 경우는 상법 시행령 제34조 제1항이 상법 제542조의8 제1항 본문의 ‘대통령령으로 정하는 경우’로 열거한 것입니다.

3. 사외이사는 어떤 절차로 선임하나요

사외이사의 선임

최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사 는 상 사외이사 후보를 추천하기 위하여 이사회 내에 “ 사외이사 후보추천위원회”를 설치하여야 합니다. 이 경우 사외이사 후보추천위원회는 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성하여야 합니다. 이 상장회사가 주주총회에서 사외이사를 선임하려는 때에는 사외이사 후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임하여야 합니다. 이 경우 사외이사 후보추천위원회가 사외이사 후보를 추천할 때에는 상법 제363조의2제1항, 제542조의6제1항ㆍ제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전연도의 정기주주총회일에 해당하는 해당 연도의 해당일)의 6주 전에 추천한 사외이사 후보를 포함시켜야 합니다.

사외이사 선임의무가 있는 상장회사는 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항의 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 제1항의 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 합니다.

위원회 설치·구성과 주주 추천 후보의 포함은 각각 상법 제542조의8 제4항·제5항이 정하는 절차이며, 2025년 7월 22일 개정으로 위원회의 명칭은 ‘독립이사 후보추천위원회’로 바뀌었습니다.

4. 누가 사외이사가 될 수 없나요

사외이사로 선임할 수 없는 사람

아래에 열거한 자는 사외이사로 선임할 수 없으며, 선임된 사외이사가 아래에 열거한 조건에 해당할 때에는 사외이사직을 상실합니다.

1. 1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
2. 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속
3. 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
4. 4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속
5. 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
6. 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
7. 7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
8. 8. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인
9. 9. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자
10. 10. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자
11. 11. 한국은행법 등 상법시행령 34조 3항에서 법률 을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자
12. 12. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 상법시행령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다) 가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 “최대주주”라 한다) 및 그의 특수관계인
13. 13. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속
14. 14. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

이 가운데 제1호부터 제7호까지는 일반 회사의 사외이사 정의에 해당하는 상법 제382조 제3항의 결격사유입니다.

4.1 금융 관련 법령 위반으로 해임·면직된 자는 어떻게 되나요

11. 한국은행법 등 상법시행령 34조 3항에서 법률

1. 1. 「한국은행법」
2. 2. 「은행법」
3. 3. 「보험업법」
4. 4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」
5. 5. 「상호저축은행법」
6. 6. 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」
7. 7. 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」
8. 8. 「예금자보호법」
9. 9. 「한국자산관리공사 설립 등에 관한 법률」
10. 10. 「여신전문금융업법」
11. 11. 「한국산업은행법」
12. 12. 「중소기업은행법」
13. 13. 「한국수출입은행법」
14. 14. 「신용협동조합법」
15. 15. 「신용보증기금법」
16. 16. 「기술보증기금법」
17. 17. 「새마을금고법」
18. 18. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」
19. 19. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」
20. 20. 「외국환거래법」
21. 21. 「외국인투자 촉진법」
22. 22. 「자산유동화에 관한 법률」
23. 23. 삭제 <2021. 2. 1.>
24. 24. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」
25. 25. 「담보부사채신탁법」
26. 26. 「금융지주회사법」
27. 27. 「기업구조조정투자회사법」
28. 28. 「한국주택금융공사법」

4.2 최대주주의 ‘특수관계인’은 누구인가요

12. 상법시행령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)

1. 1. 본인이 개인인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사람
2. 가. 배우자(사실상의 혼인관계에 있는 사람을 포함한다)
3. 나. 6촌 이내의 혈족
4. 다. 4촌 이내의 인척
5. 라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 사람과 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사
6. 마. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 라목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사
7. 2. 본인이 법인 또는 단체인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
8. 가. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사
9. 나. 계열회사 및 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사
10. 다. 단독으로 또는 제1호 각 목의 관계에 있는 자와 합하여 본인에게 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 본인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 개인 및 그와 제1호 각 목의 관계에 있는 자 또는 단체(계열회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사
11. 라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 해당 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

4.3 그 밖에 시행령이 정하는 결격사유는 무엇인가요

14. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 1. 해당 상장회사의 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 및 피용자이거나 최근 3년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 및 피용자였던 자
2. 2. 다음 각 목의 법인 등의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 및 피용자[사목에 따른 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소의 경우에는 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사를 말한다]이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 및 피용자였던 자
3. 가. 최근 3개 사업연도 중 해당 상장회사와의 거래실적의 합계액이 자산총액(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자산총액을 말한다) 또는 매출총액(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 손익계산서상의 매출총액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 100분의 10 이상인 법인
4. 나. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인
5. 다. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 자본금(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말한다)의 100분의 10 이상인 법인
6. 라. 해당 상장회사의 정기주주총회일 현재 그 회사가 자본금(해당 상장회사가 출자한 법인의 자본금을 말한다)의 100분의 5 이상을 출자한 법인
7. 마. 해당 상장회사와 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인
8. 바. 해당 상장회사의 감사인으로 선임된 회계법인
9. 사. 해당 상장회사와 주된 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인
10. 3. 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자
11. 4. 해당 상장회사에 대한 회계감사 또는 세무대리를 하거나 그 상장회사와 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사를 포함한다), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자
12. 5. 해당 상장회사의 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 보유를 말한다)하고 있는 자
13. 6. 해당 상장회사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외한다) 잔액이 1억원 이상인 자
14. 7. 해당 상장회사에서 6년을 초과하여 사외이사로 재직했거나 해당 상장회사 또는 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하여 사외이사로 재직한 자

이 열거는 상법 시행령 제34조 제5항이 상법 제542조의8 제2항 제7호의 ‘대통령령으로 정하는 자’로 규정한 것입니다. 계열회사 상무 종사 경력, 거래처·자문계약 관계, 타사 이사 겸직, 발행주식 보유, 거래잔액, 사외이사 재직 기간 제한 등이 여기에 담겨 있습니다.

5. 상장회사 사외이사 관련 상법·시행령 규정 전체

상장회사 사외이사 관련 상법규정

앞에서 본 요건과 절차는 상법 제542조의8과 상법 제382조, 그리고 이를 보충하는 상법 시행령 제34조에 근거를 둡니다. 시행령 제34조는 선임 의무 면제 경우부터 금융 관련 법령, 특수관계인, 추가 결격사유, 기관투자자 제외 규정까지를 한 조에 담고 있습니다.