회계법인 이사 선임시 정관변경절차를 거쳐야 하는지 여부
회계법인 이사 선임이 정관 변경을 요구하는 사안인가요?
정관에 기재된 이사 인적사항이 사원총회의 이사 선임으로 바뀌더라도, 별도의 정관변경절차를 거칠 필요는 없습니다.
공인회계사법 제23조에 따라 이사의 성명·주민등록번호·주소는 정관의 기재사항이지만, 이사 선임으로 인한 변경은 형식적인 기재사항의 변경에 해당합니다.
이사 선임 결의 자체는 상법 제574조 또는 정관이 정한 결의방법에 따라 이루어집니다.
같은 취지가 상업등기선례 제202404-2호(2024년 6월 20일 제정)로 확인됩니다.
1. 이사의 성명은 왜 정관에 기재되어 있나요
공인회계사법에 따라 회계법인을 설립합니다. 회계법인은 정관에 사원과 이사에 관한 성명과 주민등록번호와 주소를 기재합니다. 회계법인이 사원총회에서 이사를 선임한 후, 정관에 이사의 성명 등을 기재하기 위해 별도로 정관변경절차를 거쳐야 하는지가 실무상 문제가 됩니다.
공인회계사법 제23조(설립)① 공인회계사는 제2조에 따른 직무를 조직적이고 전문적으로 수행하기 위하여 회계법인을 설립할 수 있다.
2. 이사 선임은 어떤 결의방법으로 하나요
1. 회계법인 이사의 성명, 주민등록번호 등은 정관의 기재사항이다. 한편, 사원총회에서 이사를 선임하는 경우에는 상법 또는 정관에서 정하여진 결의방법에 따른다.
상법 제574조(총회의 정족수, 결의방법)사원총회의 결의는 정관 또는 본법에 다른 규정이 있는 경우 외에는 총사원의 의결권의 과반수를 가지는 사원이 출석하고 그 의결권의 과반수로써 하여야 한다.
공인회계사법 제26조(이사 등)① 회계법인에는 3명 이상의 공인회계사인 이사를 두어야 한다.
3. 정관에 기재된 이사 인적사항이 바뀌면 정관변경절차를 거쳐야 하나요
회계법인이 이사를 새로 선임함으로써 정관에 기재된 이사의 인적사항이 변경되더라도 이는 형식적인 기재사항의 변경이므로 정관상 이사의 인적사항 변경을 위한 정관변경의 절차를 따로 거칠 필요는 없습니다.
다음은 이 문제에 대한 등기선례의 답입니다.
관련 대법원 등기선례 회계법인의 사원총회에서 이사 선임 시 결의방법
제정 2024. 6. 20. [상업등기선례 제202404-2호, 시행 ]
(2024. 4. 8. 사법등기심의관－1930 질의회답)