이사 2인인 주식회사/왜 이사회가 없다고 하나? 정말!!!
이사가 2명뿐인 주식회사가 이사회 결의를 해도 되나요?
안 됩니다. 이사 2인으로는 회의체가 성립하지 않아 이사회가 구성되지 않기 때문입니다.
이사회 결의요건인 ‘이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수’를 2인에 대입하면 다수결이 아니라 만장일치가 되고, 1인이 반대하는 순간 부결됩니다(상법 제391조 제2항).
자본금 총액이 10억원 미만인 주식회사는 이사를 1명 또는 2명으로 둘 수 있습니다(상법 제383조 제1항).
그래서 입법자는 이사가 2인이면 이사회가 담당할 역할을 주주총회 또는 (대표)이사가 담당하도록 정해 놓았습니다.
1. 이사 2인 회사에서 이사회가 성립하지 않는 이유는 무엇인가요
주식회사의 이사는 3명이사여야 하지만, 자본금 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다고 상법이 개정된 지 15년이 넘었습니다. 그런데 지금도 정말!!! 이사가 2명이면 이사회가 있어야 하는 것 아닌가요? 두 명 이상 모이면 회(會)가 되는 것 아닌가요? 정말 많은 분들이 질문을 합니다.
상법 제383조 제1항(원수, 임기)① 이사는 3명 이상이어야 한다.
먼저 질문의 논리 자체를 짚어 봅니다.
두 명 이상이 모이면 회(會)가 되는 것 아닌가? 틀리지 않았는데
뭐라 답해야 하나!!!!
결론만 말씀드립니다.
결론은 회의체 성립 여부에 있습니다.
근본적인 이유 는 이사 2인으로는 회의체가 성립하지 않기 때문입니다. 이사회 결의요건인 '이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수'를 2인에 대입하면 다수결이 아니라 만장일치가 되고, 1인이 반대하는 순간 영원히 부결 입니다.
상법 제391조 제2항(이사회의 결의방법)②정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.
2. 그렇다면 이사 2인 회사의 업무는 누가 결정하나요
이사회가 없는 회사의 역할 분담은 법이 정한 대로입니다.
따라서 입법자는 주식회사의 이사가 2인일 경우에도 이사회가 구성되지 않고, 이사회가 담당할 역할을 주주총회 또는 (대표)이사가 담당하도록 정해 놓았습니다.