이사회 소집통지 방법 총정리 – 소집권자·통지대상·기간계산·통지수단(상법 제390조)

1. 누가 이사회를 소집할 수 있나요

평온할 때는 관례대로 하던 이사회 소집. 그런데 막상 분쟁이 생기면 "누가, 누구에게, 언제까지, 어떤 방법으로" 소집통지를 해야 하는지가 쟁점이 됩니다. 상법에도, 정관에도 '통지 방법'은 잘 안 나와 있죠. 그래서 실무 기준으로 정리했습니다.

상법은 각 이사가 이사회를 소집할 수 있도록 정하고, 예외적으로 정관이나 이사회 결의로 소집권자를 따로 정한 경우 그 이사가 소집합니다. 실무에서는 정관으로 이사회 소집권자를 정해 놓고 있습니다. 정관으로 이사회 소집권자를 정해 놓은 경우에는 그 자가 이사회를 소집합니다. 대표이사를 이사회 소집권자로 정해 놓은 회사가 대부분이며, 일부 대형 상장회사의 경우 이사회 의장을 두고, 그 의장을 이사회 소집권자로 정해 놓은 경우들이 있습니다.

제44조(이사회의 소집) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

대부분의 회사는 위처럼 정관에 소집권자를 특정해 둡니다. 위 사례에서는 대표이사 가 소집권자이고, 이사회가 별도로 소집권자를 정했다면(예: 대표이사가 아닌 이사를 이사회 의장 으로 두는 회사) 그 이사가 소집권자가 됩니다.

의외로 정관에 소집권자를 특정해 두지 않은 회사가 있습니다. 어떤 회사는 분쟁 상황에서 "누가 소집할 수 있는가"가 쟁점이 되었는데, 정관을 확인해 보니 소집권자 규정이 없었고 관례상 대표이사가 소집해 왔을 뿐이었습니다. 이 경우 관례와 무관하게 상법 원칙에 따라 이사 각자가 이사회를 소집할 수 있고, 실제로 그렇게 소집해 이사회가 무난히 마무리되었습니다.

소집권자를 대표이사로 제한한 정관이더라도, 다른 이사의 정당한 소집요구를 정당한 사유 없이 거절하면 그 이사가 직접 소집할 수 있다는 것이 판례입니다(대법원 1975. 2. 13. 자 74마595 결정). 정관 규정이 다른 이사의 소집권을 아예 박탈하는 것은 아니라는 취지입니다.

2. 소집통지는 누구에게 보내야 하나요

이사 전원과 감사 모두 소집통지 대상입니다. 권리의무 행사 중인 이사(퇴임이사), 일시이사, 이사직무대행자도 이사와 동일한 권리의무가 있으므로 통지 대상이 됩니다.

감사는 이사회에서 의견을 진술할 수 있으나 의결권은 없습니다. 그렇다고 통지를 빠뜨리면 소집절차 하자가 될 수 있으니, 감사도 반드시 통지 대상에 포함해야 합니다.

3. 통지는 언제까지 발송해야 하나요

상법상 기본은 회일 1주 전 발송이고, 정관으로 이를 단축할 수 있습니다(위 사례는 3일 전). 이사·감사 전원이 동의하면 소집절차 자체를 생략하고 언제든 회의할 수 있습니다(제4항).

기간을 세는 방식이 실무에서 가장 자주 틀리는 대목이라 별도로 정리합니다.

기간 계산이 생각보다 까다롭습니다. "회일 3일 전"이라면 발송일과 개최일을 모두 빼고, 그 사이가 만 3일 이어야 합니다.

［3일 전］ 3일 발송 → 4·5·6일(3일) → 7일 개최 가능

［1일 전］ 3일 발송 → 4일(1일) → 5일 개최 가능

사이일이 토요일 일요일이어도 무방함

개최일이 토·일요일이어도 무방하나, 실무상 주말 개최는 자제합니다. "○일 전"의 모호함 때문에 아예 '회의 24시간 전'처럼 시간으로 특정해 둔 상장회사도 있습니다.

4. 통지 방법은 어디까지 허용되나요

상법은 이사회 소집통지 '방법'을 정해 두지 않았고, 이를 정관으로 정한 회사도 사실상 보기 어렵습니다. 따라서 회사마다 관례가 다릅니다.

1. 서면 통지 (오래된 회사일수록 선호)
2. 이메일 / 사내 이메일 (최근 다수)
3. 카카오톡 · 문자 (정관에 방법 규정이 없으면 무방)
4. 전화 · 구두 (가능하지만 근거가 남지 않아 실무상 드묾)

판례도 이사회 소집통지는 구두로도 가능하고, 통지에 의안(목적사항)을 반드시 기재할 필요는 없다고 봅니다. 다만 분쟁 대비상 근거가 남는 수단(서면·이메일·카톡)을 권합니다.

상법은 발송주의를 취하므로, 상법·정관이 정한 기간을 지켜 '발송'하기만 하면 됩니다. 상대방이 언제 수령했는지, 수령했는지 여부는 요건이 아닙니다.

안건을 이사회 현장에서 발의할 수 있는지(현장발의 가부)는 별개의 중요한 쟁점입니다. 이 부분은 별도의 글에서 다루겠습니다.

5. 주주총회 소집통지와는 어떻게 다른가요

같은 소집통지라도 주주총회와 이사회는 기간·방법·기재사항에서 취급이 다릅니다.

［ 통지기간］

· 주주총회 : 회일 2주 전(자본금 10억 미만 회사는 10일 전)

· 이사회 : 회일 1주 전(정관으로 단축 가능)

［ 통지방법］

· 주주총회 : 서면 또는 각 주주 동의 시 전자문서

· 이사회 : 제한 없음(서면·이메일·카톡·구두 등)

［ 목적사항 기재］

· 주주총회 : 필수

· 이사회 : 원칙적으로 불요(판례)

［절차 생략］

· 주주총회 : 전원 출석 등 예외 (대법원 판례)

· 이사회 : 이사·감사 전원 동의 시 생략(제390조 ④)